Transformation en société anonyme à conseil d'administration SARL

SARL

Transformation

Transformation en société anonyme à conseil d'administration

Procès-verbal d'assemblée générale

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<<Dénomination sociale>>

Société à responsabilité limitée

au capital de <<Montant>> <<dirhams>>

Siège social : <<Adresse>>

<<Ville>>

RC <<Ville et numéro>>

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PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU <<DATE>>

L'an <<Année (en lettres)>>, et le <<Jour (en lettres)>> <<Mois (en lettres)>> à <<Heure (en lettres)>>, les associés se sont réunis <<Lieu>>, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.

Sont présents :

<<Nom de l'associé>>, <<représentant ... parts en pleine propriété>>

Total des parts présentes ou représentées : <<... parts en pleine propriété>> sur les <<Nombre>> parts composant le capital social.

 <<Nom du président de l'assemblée>> préside la séance en qualité

<<au cas ou le président d'assemblée est le gérant associé>>

de gérant associé.

<<au cas ou le président d'assemblée est l'associé détenant le plus

 de parts>>

d'associé présent détenant le plus de parts.

Le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :

- Transformation de la société en société anonyme,

- Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme,

- Nomination des administrateurs,

- Nomination de commissaires aux comptes,

- Pouvoirs en vue des formalités

Puis il dépose sur le bureau et met à la disposition des associés :

- les statuts de la société ;

<<en cas de nomination des commissaires aux comptes>>

- la copie de la lettre de convocation adressée à chaque associé ;

<<en cas de poursuite des mandats des commissaires aux comptes>>

- la copie de la lettre de convocation adressée à chaque associé et au commissaire aux comptes ;

- un exemplaire du rapport de gérance à l'assemblée ;

- un exemplaire du rapport du commissaire désigné conformément à l'article 36 de la loi du 30 août 1996 ;

- le projet de texte des statuts de la société sous sa forme anonyme ;

- le texte des résolutions proposées.

- copie des lettres de convocation.

Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance.

Puis, il donne lecture du rapport du commissaire à la transformation.

Enfin, il déclare la discussion générale ouverte.

<<si quelqu'un demande la parole>>

<<Rapportez les termes de la discussion>>

Le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

<<si personne ne demande la parole>>

Personne ne demande la parole.

Le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire désigné conformément à l'article 36 de la loi du 30 août 1996, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et sur la situation de la société, décide, sous réserve de l'approbation de la résolution qui va suivre sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, de transformer la société en société anonyme à compter de ce jour, sans création d'un être moral nouveau, par application des dispositions des articles 87 de la loi du 13 février 1997 et 36 de la loi du 30 août 1996 dont elle constate que les conditions requises sont remplies.

Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et complémentaires en vigueur concernant les sociétés anonymes et par les nouveaux statuts ci-après établis.

La société conservant sa personnalité juridique continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts composant le capital social qui deviendront les propriétaires des actions substituées auxdites parts et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créés ultérieurement.

Son objet, sa dénomination, sa durée et son siège social ne sont pas modifiés.

Compte tenu de la situation active et passive de la société, telle qu'elle ressort du rapport présenté à l'assemblée, il résulte que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social.

Le capital sera désormais divisé en <<Nombre>> actions de <<Valeur nominale>> dirhams chacune, toutes de mêmes catégorie et entièrement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, c'est à dire à raison d'UNE action pour UNE part.

Les actions seront négociables dès l'inscription au registre du commerce de la mention modificative relative à la transformation de la société en société anonyme.

Les fonctions de gérant, exercées par :

 <<Nom du gérant>>

prennent fin ce jour et la société sera désormais gérée et administrée par un conseil d'administration.

La durée de l'exercice en cours ne sera pas modifiée.

Les comptes de l'exercice seront établis par le conseil d'administration de la société sous sa nouvelle forme avec l'assistance de la gérance de la société sous son ancienne forme. Ils seront présentés à l'assemblée générale ordinaire par le conseil d'administration.

Le rapport de gestion et les comptes dudit exercice seront établis conjointement par l'ancien gérant et le conseil d'administration. Ce rapport et ceux du commissaire aux comptes seront communiqués aux actionnaires dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les textes régissant les sociétés anonymes.

<<en cas de poursuite du mandat des commissaires aux comptes>>

En tant que de besoin, l'assemblée prend acte de ce que les mandats des commissaire<<(s)>> aux comptes se poursuivront normalement jusqu'à leur terme fixé par l'assemblée qui les a désignés.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant conformément à l'article 36 de la loi du 30 août 1996, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale constate que la transformation de la société en société anonyme est immédiatement et définitivement réalisée.

En conséquence, encore, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance des statuts qui régiront la société sous sa nouvelle forme, décide d'approuver et d'adopter purement et simplement le texte présenté.

Le nouveau texte des statuts, après signature par tous les associés, demeurera annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale nomme en qualité de premiers administrateurs de la société sous sa forme anonyme, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en <<...>> :

<<Nom des administrateurs>>, <<Adresse>> <<Code postal>> <<Ville>>

Les administrateurs ci-dessus nommés, tous présents à l'assemblée, ont déclaré accepter leur mandat et affirmer ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de s'opposer à cette acceptation.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<en cas de nomination des commissaires aux comptes>>

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale nomme en qualité de commissaire<<(s)>> aux comptes pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en <<...>> :

 <<Nom du commissaire aux comptes >>,

<<Adresse>>, <<Code postal>> <<Ville>>

Le <<(Chacun des)>> commissaire<<(s)>> aux comptes ainsi nommé<<(s)>> a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le président.

Le président

Références texte de loi : article 87 alinéa3 et 4 de la loi 5-96  sur les sociétés en nom collectif , la société en commandite simple, la société en commandite par actions ,la société à responsabilité limitée et la société en participation ,et l’article 36 de la loi sur les sociétés anonymes.