Décisions et consultations écrites SARL

SARL

Décisions et consultations écrites

Consultations écrites

Procès-verbal de la gérance constatant le résultat de la consultation

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<<Dénomination sociale>>

Société à responsabilité limitée

au capital de <<Montant>> <<dirhams>>

Siège social : <<Adresse>>

<<Code postal>> <<Ville>>

RC <<Ville et numéro>>

_______

L'an <<Année (en lettres)>>, le <<Jour (en lettres)>> <<Mois (en lettres)>>, <<M...>> <<Nom du gérant>>, gérant<<(e)>> de la société <<Dénomination sociale>> sus-désignée, SARL au capital de <<Montant>> <<dirhams>> divisée en <<Nombre>> parts sociales, réparties entre les associés comme suit :

<<M...>> <<Nom de l'associé>>,

représentant <<Nombre>> parts en pleine propriété,

ci ..................................................... <<Nombre>> parts

A, aux termes du présent procès-verbal, déclaré et constaté :

. que les résolutions ci-après ont été soumises au vote des associés par consultation écrite, conformément aux dispositions de l'article <<...>> des statuts :

<<En cas de décisions ordinaires>>

1. Décisions ordinaires

<<en cas de remplacement du commissaire aux comptes >>

<<N°>> RESOLUTION

En remplacement de  <<Nom du commissaire en exercice>>, commissaire aux comptes, en raison <<Motifs du remplacement>>, la collectivité des associés décide de nommer :

- <<Nom du nouveau commissaire >>, <<Adresse complète>> <<Code postal>> <<Ville>>,

en qualité de nouveau commissaire aux comptes,

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

<<en cas de fixation de la rémunération du gérant : rémunération fixe mensuelle>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés décide qu'indépendamment du remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement, le gérant aura droit, en rémunération de ses fonctions, à une somme fixe mensuelle de <<Montant>> dirhams.

<<en cas de fixation de la rémunération du gérant : rémunération fixe et participation mensuelle>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés décide qu'indépendamment du remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement, le gérant aura droit, en rémunération de ses fonctions,

- à une somme fixe mensuelle de <<Montant>> dirhams,

- et à une participation de <<Taux>> % sur le chiffre d'affaires, payable mensuellement et calculée sur le chiffre d'affaires du mois précédent.

<<en cas de fixation de la rémunération du gérant : rémunération fixe et participation annuelle>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés décide qu'indépendamment du remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement, le gérant aura droit, en rémunération de ses fonctions :

- à une somme fixe mensuelle de <<Montant>> dirhams,

- et à une participation de <<Taux>> % sur les bénéfices calculée sur le bénéfice de l'exercice écoulé tel qu'il résultera des comptes annuels approuvés par les associés, cette participation étant payable annuellement après approbation des comptes.

Au cas où le gérant cesserait d'exercer ses fonctions au cours d'un exercice, sa rémunération proportionnelle sera calculée au prorata de temps écoulé entre la date d'ouverture de l'exercice et celle de l'expiration desdites fonctions.

<<En cas d'autorisations diverses>>

<<en cas d'autorisation d'emprunt>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés, connaissance prise du rapport de la gérance, autorise <<Nom du gérant>>, gérant, à contracter au nom de la société un emprunt de <<Montant>> dirhams auprès de <<Nom de l'établissement prêteur>>, aux conditions suivantes :

- Durée : <<Nombre>> ans

- Taux : <<Taux>> %

- Mensualités : <<Nombre>> de <<Montant>> dirhams chacune

- Franchise : <<Montant>> dirhams

- Garanties à donner : <<Nature des garanties>>

A cet effet, elle donne tous pouvoirs à <<Nom du gérant>>, gérant pour signer tous actes, percevoir toutes sommes, accorder les garanties sollicitées par le prêteur et généralement faire le nécessaire.

<<si la prise de participation est réalisée par l'acquisition de droits sociaux>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés, connaissance prise du rapport de la gérance, autorise <<Nom du gérant>>, gérant à acquérir pour le compte de la société, <<Nombre>> <<actions (ou parts sociales)>> de la société <<Dénomination sociale>> moyennant un prix global de <<Montant>> dirhams.

A cet effet, elle donne tous pouvoirs à <<Nom du gérant>>, gérant, pour signer tous actes, verser toutes sommes et généralement faire le nécessaire.

<<si la prise de participation est réalisée par souscription au capital>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés, connaissance prise du rapport de la gérance, autorise <<Nom du gérant>>, gérant, à souscrire, pour le compte de la société, <<Nombre>> <<actions (ou parts sociales)>> nouvelles à émettre par la société <<Dénomination sociale>> au titre d'une augmentation de son capital au prix unitaire de <<Valeur nominale>> dirhams soit une souscription globale de <<Montant>> dirhams.

A cet effet, elle donne tous pouvoirs à <<Nom du gérant>>, gérant, pour signer tous bulletins de souscription, verser toutes sommes et généralement faire le nécessaire.

<<en cas d'autorisation de cession de participation>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés, connaissance prise du rapport de la gérance, autorise <<Nom du gérant>>, gérant à céder moyennant le prix global de <<Montant>> dirhams <<Nombre>> <<actions (ou parts sociales)>> de la société <<Dénomination sociale>> nous appartenant à la société <<Dénomination sociale>>.

A cet effet, elle donne tous pouvoirs à <<Nom du gérant>>, gérant, pour signer tous actes, recevoir toutes sommes et en donner quittance, consentir toutes garanties éventuellement demandées et généralement faire le nécessaire.

<<en cas d'autorisation de prise en location gérance>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés, connaissance prise du rapport de la gérance, autorise  <<Nom du gérant>>, gérant, à conclure avec <<Nom du propriétaire>> un contrat de location-gérance portant sur un fonds de commerce de <<Nature>> exploité <<Adresse>> pour une durée de <<Nombre>> années, moyennant une redevance annuelle de <<Montant>> dirhams.

A cet effet, elle donne tous pouvoirs à  <<Nom du gérant>>, gérant, pour signer tous actes, verser toutes sommes et généralement faire le nécessaire.

<<en cas d'autorisation de caution>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés, connaissance prise du rapport de la gérance, autorise <<Nom du gérant>>, gérant, à cautionner les engagements de la société <<Dénomination sociale>> auprès de <<Nom de l'établissement>> à concurrence d'un montant de <<Montant>> dirhams.

A cet effet, elle donne tous pouvoirs à <<Nom du gérant>>, gérant, pour signer tous actes et généralement faire le nécessaire.

<<en cas d'autorisation pour l'acquisition d'un immeuble>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés, connaissance prise du rapport de la gérance, autorise <<Nom du gérant>>, gérant, à acquérir pour le compte de la société un ensemble immobilier sis <<Adresse>> moyennant un prix de <<Montant>> dirhams.

A cet effet, elle donne tous pouvoirs à <<Nom du gérant>>, gérant, pour signer tous actes, verser toutes sommes, soit en paiement du prix, soit à titre de frais et honoraires, faire toutes déclarations, et généralement faire le nécessaire.

<<en cas d'autorisation de prise à bail des locaux>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés, connaissance prise du rapport de la gérance, autorise <<Nom du gérant>>, gérant, à prendre à bail pour le compte de la société les locaux sis <<Adresse>> décrits ci-après :

<<Description des locaux>>

Ledit bail étant conclu pour une durée de <<Nombre>> années moyennant un loyer annuel de <<Montant>> dirhams et ce, aux autres charges et conditions qu'il jugera conformes à l'intérêt social.

A cet effet, elle donne tous pouvoirs à <<Nom du gérant>>, gérant, à l'effet de signer tous actes, verser toutes sommes et généralement faire le nécessaire.

<<En cas de décisions extraordinaires>>

2. Décisions extraordinaires

<<en cas de changement de gérant avec modification des statuts>>

<<N°>> RESOLUTION

En remplacement de <<M...>> <<Nom de l'ancien gérant>>, <<Motifs du départ....>>, la collectivité des associés décide de nommer en qualité de gérant :

<<M...>> <<Nom du gérant>>, demeurant <<Adresse>> <<Code postal>> <<Ville>> pour une durée de <<...>> ans, à compter du <<Date d'effet>>.

<<M...>> <<Nom du gérant>>, gérant exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précède, la collectivité des associés décide de modifier l'article des statuts :

"Article <<...>> - Gérance

La gérance de la société est assurée par :

<<M...>> <<Nom du gérant>>, demeurant <<Adresse>> <<Code postal>> <<Ville>>."

Le reste de l'article est inchangé.

<<en cas de continuation malgré les pertes constatées>>

<<N°>> RESOLUTION

Après avoir entendu la lecture du rapport du gérant, la collectivité des associés délibérant par application de l'article 86 de la loi du 13 février 1997 et après examen de la situation de la société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le <<Date de clôture>> approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du <<Date>>, lesquels font apparaître que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs au quart du capital, décide la dissolution de la société à compter de ce jour.

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés décide, du fait du rejet de la résolution précédente, qu'il n'y a pas lieu de nommer un ou plusieurs liquidateurs à l'effet de réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

<<en cas de mise en harmonie des statuts>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés décide de mettre les statuts de la société en harmonie avec les dernières dispositions légales et réglementaires régissant actuellement les sociétés à responsabilité limitée.

En conséquence, et compte-tenu des nombreux articles modifiés par les nouvelles dispositions, la collectivité des associés décide la refonte complète desdits statuts et adopte le nouveau texte proposé par la gérance, lequel ne contient aucune modification autre que celles résultant de la nouvelle législation en vigueur.

<<en cas de modification de la date de clôture de l'exercice social>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés décide de modifier la date de clôture des exercices sociaux et de la fixer au <<Nouvelle date de clôture>> de chaque année, à compter du <<Date d'effet>>.

L'exercice social en cours aura donc une durée de <<Nombre de mois restant à courir>> mois, jusqu'au <<Prochaine date de clôture>>.

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier ainsi qu'il suit l'article <<...>> des statuts de la société :

"Article <<...>> - Exercice social

L'exercice social commence le <<Nouvelle date d'ouverture>> et se termine le <<Nouvelle date de clôture>> de chaque année."

Le reste de l'article reste inchangé.

<<en cas de modification de la dénomination sociale>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés décide de modifier la dénomination de la société qui, à compter du <<Date d'effet>>, devient :

<<Nouvelle dénomination sociale>>

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précède, la collectivité des associés décide de modifier l'article <<...>> des statuts :

"Article <<...>> - Dénomination

La dénomination de la société est :

<<Nouvelle dénomination sociale>>"

Le reste de l'article est inchangé.

<<en cas de modification de l'objet social>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés décide d'étendre, à compter du <<Date d'effet>>, l'objet social aux activités suivantes :

<<Nouvel objet social>>

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier ainsi qu'il suit l'article <<...>> des statuts de la société :

"Article <<...>> - Objet

La société a pour objet :

<<Nouvel objet social>>"

Le reste de l'article reste inchangé.

<<en cas de prorogation de la durée de la société>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés, considérant que la société doit prendre fin le <<Date d'expiration>> décide de proroger la durée sociale de <<Nombre>> ans, de telle sorte que la société prendra fin le <<Nouvelle date d'expiration>>.

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précède, la collectivité des associés décide de modifier ainsi qu'il suit l'article <<...>> des statuts de la société.

"Article <<...>> - Durée

La durée de la société initialement fixée à <<Nombre>> ans à compter de son immatriculation au registre du commerce a été prorogée de <<Nombre>> ans par décision de la collectivité des associés prise par consultation écrite dont les résultats ont été constatés par un procès-verbal de la gérance en date du <<Date>>. En conséquence, la société prendra fin le <<Nouvelle date d'expiration>>, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus ci-après."

<<en cas de transfert du siège social>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés décide de transférer le siège social de <<Ville>> (<<Code postal>>), <<Adresse>>, à <<Ville>> (<<Code postal>>), <<Adresse>>, à compter du <<Date d'effet>>.

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précède, la collectivité des associés décide de modifier l'article <<...>> des statuts :

"Article <<...>> - Siège social

Le siège social est fixé à <<Ville>> (<<Code postal>>), <<Adresse>>."

Le reste de l'article est inchangé.

<<en cas d'agrément d'un nouvel associé>>

<<N°>> RESOLUTION

La collectivité des associés, connaissance prise du rapport de la gérance, décide d'agréer en qualité de nouvel associé, conformément à la loi et à l'article <<..>> des statuts :

<<Nom du cessionnaire>>

<<Adresse>>, <<Code postal>> <<Ville>>

<<N°>> RESOLUTION

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts autorisée sous la résolution qui précède, la collectivité des associés décide de modifier comme suit l'article <<...>> des statuts :

"Article <<...>> - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de <<Montant>> <<dirhams>>.

Il est divisé en <<Nombre>> parts de <<Valeur nominale>> dirhams chacune, numérotées de 1 à <<Nombre>>, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

<<M...>> <<Nom de l'associé>>,

à concurrence de <<Nombre>> parts,

numérotées <<.. à ...>>,

                             ci <<Nombre>> parts

Total égal au nombre de parts composant

le capital social :                          <<Nombre>> parts"

. qu'à cet effet, les associés ont reçu par lettre recommandée avec avis de réception en date du <<Date>> :

- le rapport de gérance ;

- deux exemplaires d'un bulletin de vote mentionnant le texte des résolutions proposées.

. que la lettre susvisée indiquait que, pour être pris en compte, les bulletins de vote devaient être reçus au siège social <<par lettre recommandée avec avis de réception>> dans les <<...>> jours de sa réception.

. que les bulletins de vote adressés à la société dans le délai ci-dessus font apparaître les résultats suivants :

<<En cas de décisions ordinaires>>

<<N°>> RESOLUTION

<<Résultat du vote>>

<<adoption d'une décision ordinaire>>

Les associés ayant voté "oui" représentant plus de la moitié des parts sociales, la résolution est adoptée.

<<rejet d'une décision ordinaire>>

Les associés ayant voté "non" représentant plus de la moitié des parts sociales, la résolution est rejetée.

<<absence de majorité pour une décision ordinaire (si une deuxième consultation est possible>>

Aucun des votes émis ("oui" ou "non") n'ayant recueilli plus de la moitié des parts sociales, cette résolution n'a pu être approuvée ou rejetée. Par suite, elle sera soumise à une deuxième consultation des associés et sera valablement adoptée à la majorité des voix émises quel que soit le nombre des associés ayant participé au vote.

<<En cas de décisions extraordinaires>>

<<N°>> RESOLUTION

<<Résultat du vote>>

<<adoption d'une décision extraordinaire>>

Les associés ayant voté "oui" représentant la majorité des trois quarts des parts sociales, cette résolution est adoptée.

<<rejet d'une décision extraordinaire>>

Les associés ayant voté "oui" ne représentant pas la majorité des trois quarts des parts sociales, cette résolution est rejetée.

<<en cas de continuation malgré les pertes constatées>>

<<N°>> RESOLUTION

Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :

<<Résultat du vote>>

n'est pas adoptée.

La collectivité des associés constatent, en conséquence, que cette résolution est rejetée et que la société continuera son exploitation.

Il est rappelé que la société est tenue au plus tard à la clôture de l’exercice social suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves, soit de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

<<N°>> RESOLUTION

<<Résultat du vote>>

<<adoption d'une décision extraordinaire>>

Les associés ayant voté "oui" représentant la majorité des trois quarts des parts sociales, cette résolution est adoptée.

<<rejet d'une décision extraordinaire>>

Les associés ayant voté "oui" ne représentant pas la majorité des trois quarts des parts sociales, cette résolution est rejetée.

<<en cas de décision relative à l'agrément d'une cession de parts>>

<<N°>> RESOLUTION

<<Résultat du vote>>

<<adoption de cette décision>>

Les associés ayant voté "oui" représentant la majorité en nombre des associés et celle des trois quarts des parts sociales, cette résolution est adoptée.

<<rejet de cette décision>>

Les associés ayant voté "oui" ne représentant pas la majorité en nombre des associés et celle des trois quarts des parts sociales, cette résolution est rejetée.

Les copies des lettres recommandées de consultation avec les avis de réception et les bulletins de vote reçus sont annexés au présent procès-verbal établi et signé par le gérant.