SARL
Transformation
Transformation en Société en
nom collectif
Procès-verbal d'assemblée
générale
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<<Dénomination
sociale>>
Société
à responsabilité limitée
au
capital de <<Montant>> <<dirhams>>
Siège
social : <<Adresse>>
<<Code
postal>> <<Ville>>
RC
<<Ville et numéro>>
_______
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE
GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU <<DATE>>
L'an <<Année (en
lettres)>>, et le <<Jour (en lettres)>> <<Mois (en
lettres)>> à <<Heure (en lettres)>>, les associés se sont
réunis <<Lieu>>, en assemblée générale extraordinaire sur
convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés
:
<<M...>>
<<Nom de l'associé>>, <<représentant ... parts en pleine
propriété>>
Total des parts présentes ou
représentées : <<... parts en pleine propriété, ...>> sur les
<<Nombre>> parts composant le capital social.
<<M...>>
<<Nom de l'associé>> préside la séance en qualité
<<si le président de l'assemblée est un gérant associé>>
de gérant<<(e)>>
associé<<(e)>>.
<<si le président de l'assemblée est l'associé présent détenant
le plus de parts>>
d'associé<<(e)>>
présent<<(e)>> détenant le plus de parts.
Le Président rappelle
l'ordre du jour de l'assemblée :
- Transformation de la
société en société en nom collectif,
- Adoption des statuts de la
société sous sa nouvelle forme,
- Nomination <<du (ou
des)>> gérant<<(s)>>,
<<s'il y a confirmation des commissaires dans leurs
fonctions>>
- Confirmation des
commissaires aux comptes dans leurs fonctions,
- Pouvoirs en vue des
formalités
Puis il dépose sur le bureau
et met à la disposition des associés :
- les statuts de la société
;
- la copie de la lettre de
convocation adressée à chaque associé <<et au commissaire aux comptes (le
cas échéant)>> ;
- un exemplaire du rapport
de gérance à l'assemblée ;
- un exemplaire du rapport
du commissaire sur la situation de la société conformément à l'article 87, al.
3 de la loi du 13 février 1997;
- le projet de texte des
statuts de la société sous sa forme de société en nom collectif ;
- le texte des résolutions
proposées.
- pouvoirs des associés
représentés,
- la feuille de présence,
L'assemblée lui donne acte
de cette déclaration.
Le président donne ensuite
lecture du rapport de la gérance.
Puis, il donne lecture du
rapport du commissaire sur la situation de la société.
Enfin, il déclare la
discussion générale ouverte.
<<si quelqu'un demande la parole>>
<<Rapportez les termes
de la discussion>>
Personne ne demandant plus
la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
<<si personne ne demande la parole>>
Personne ne demande la
parole.
Le président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
<<N°>> RESOLUTION
<<Si la transformation prend effet à la date de l'assemblée>>
L'assemblée générale, après
avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport de
<<M...>> <<Nom du commissaire>>, commissaire aux
comptes, sur la situation de la société, et après avoir constaté que tous les
associés sont présents ou représentés, décide, en application de l'article 87
de la loi du 13 février 1997, de transformer la société en société en nom
collectif à compter de ce jour.
<<Si la transformation prend effet à la date d'ouverture de
l'exercice suivant>>
L'assemblée générale, après
avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport de
<<M...>> <<Nom du commissaire>>, commissaire aux
comptes, sur la situation de la société, et après avoir constaté que tous les
associés sont présents ou représentés, décide, en application de l'article 87
de la loi du 13 février 1997, de transformer la société en société en nom
collectif à compter du <<Date>>, date d'ouverture de l'exercice
suivant celui de l'exercice en cours.
Cette transformation
effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entraînera pas la création
d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société, son
objet et son siège social restent inchangés.
Le capital social reste fixé
à la somme de <<Montant>> <<dirhams>>. Il sera
désormais divisé en <<Nouveau nombre de parts>> parts sociales de
<<Nouvelle valeur nominale>> dirhams chacune, entièrement libérées,
et attribuées aux associés actuels en échange des <<Nombre>> parts
qu'ils possèdent.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité.
<<N°>> RESOLUTION
En conséquence de la
décision de transformation de la société en société en nom collectif adoptée
sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article,
puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa
nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent
procès-verbal.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité.
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale,
statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en
qualité de gérant<<(s)>> de la société :
<<M...>>
<<Nom du gérant>><<associé>>, demeurant
<<Adresse>>, <<Code postal>> <<Ville>>,
pour une durée <<Nombre d'années (ou illimitée)>>,
qui
déclare<<(nt)>> accepter les fonctions qui viennent de <<lui
(leur)>> être conférées.
Le<<(s)>>
gérant<<(s)>> <<sera (seront)>> tenu<<(s)>>
de consacrer tout <<son (leur)>> temps aux affaires sociales.
<<Il (Ils)>>
<<aura (auront)>>, conformément à l'article 17 des statuts, tous
les pouvoirs pour agir, <<ensemble ou séparément>> au nom de la
société et pour passer seul<<(s)>> tous les actes entrant dans
l'objet social.
Toutefois dans les rapports
entre associés, il est convenu que la gérance ne pourra, sans avoir été
préalablement autorisée par décision prise à l'unanimité des associés, acheter,
vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une
hypothèque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de
commerce, concourir à la constitution de toute société ou faire apport de tout
ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».
<<en cas de fixation de la rémunération du gérant lors de
l'assemblée>>
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale décide
que :
<<M...>>
<<Nom du gérant>>, gérant<<(e)>>, percevra une
rémunération fixée comme suit :
<<fixe et/ou
proportionnelle>>
En outre, <<il (ou
elle)>> pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au
remboursement des frais exposés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».
<<S'il y a confirmation des commissaires dans leurs
fonctions>>
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale
confirme dans leurs fonctions, <<M...>> <<Nom du commissaire
aux comptes >>, commissaire aux comptes, pour la durée de leur mandat
restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en
<<Année>>.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».
<<N°>> RESOLUTION
<<Si la transformation prend effet à la date de l'assemblée (sans
modification de la durée de l'exercice en cours)>>
L'assemblée générale décide que
la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le <<Date de
clôture>>, n'a pas à être modifiée du fait de la transformation de la
société en société en nom collectif.
Les comptes dudit exercice
seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux
statuts et fixées par les dispositions de la loi du 13 février 1997 applicables
aux sociétés en nom collectif.
La gérance de la société
sous sa forme de société à responsabilité limitée fera à l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur ces comptes, un rapport sur l'exécution de son mandat
pendant la période courue, du premier jour de l'exercice en cours jusqu'au jour
de la transformation.
Ce rapport sera soumis au
droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et
les nouveaux statuts.
L'assemblée générale
statuera sur lesdits comptes conformément aux règles fixées par les nouveaux
statuts et les dispositions de la loi du 13 février 1997 applicables aux
sociétés en nom collectif. Elle sera également appelée à statuer sur le quitus
à accorder à la gérance de la société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice
en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la
société sous sa forme de société en nom collectif.
<<Si la transformation prend effet à la date de l'assemblée (avec
modification de la durée de l'exercice en cours)>>
L'assemblée générale décide
que l'exercice social ouvert le <<Date>> est clos ce jour et que le
nouvel exercice social ouvert à compter de la date de transformation de la
société en société en nom collectif sera clos le <<Date de
clôture>>.
Les comptes de l'exercice
ouvert le <<Date>> et clos ce jour seront établis, présentés et
contrôlés dans les conditions prévues aux statuts de la société sous sa forme
de société à responsabilité limitée et fixées par les dispositions de la loi du
13 février 1997 applicables aux sociétés à responsabilité limitée.
La gérance de la société
sous sa forme de société à responsabilité limitée fera à l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur ces comptes, un rapport sur l'exécution de son mandat
pendant ledit exercice.
Ce rapport sera soumis au
droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et
les statuts de la société sous son ancienne forme.
L'assemblée générale
statuera sur lesdits comptes conformément aux règles fixées par les nouveaux
statuts et les dispositions de la loi du 13 février 1997 applicables aux
sociétés en nom collectif. Elle sera également appelée à statuer sur le quitus
à accorder à la gérance de la société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice
en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la
société sous sa forme de société à responsabilité limitée.
<<Si la transformation prend effet à compter de la date
d'ouverture de l'exercice suivant>>
L'assemblée générale décide
que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le <<Date de
clôture>>, n'a pas à être modifiée du fait de la transformation de la
société en société en nom collectif.
La transformation prenant
effet à la date d'ouverture de l'exercice suivant, les comptes de l'exercice
<<...>> en cours seront établis, présentés et contrôlés dans les
conditions prévues aux statuts de la société sous sa forme de société à
responsabilité limitée et fixées par les dispositions de la loi du 13 février
1997 applicables aux sociétés à responsabilité limitée.
La gérance de la société
sous sa forme de société à responsabilité limitée fera à l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur ces comptes, un rapport sur l'exécution de son mandat
pendant ledit exercice.
Ce rapport sera soumis au
droit d’information des associés dans les conditions fixées par la loi et les
statuts de la société sous son ancienne forme.
L'assemblée générale
statuera sur lesdits comptes conformément aux règles fixées par les nouveaux
statuts et les dispositions de la loi du 13 février 1997 applicables aux
sociétés en nom collectif. Elle sera également appelée à statuer sur le quitus
à accorder à la gérance de la société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice
en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la
société sous sa forme de société à responsabilité limitée.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale, comme
conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, constate que la
transformation de la société en société en nom collectif est définitivement
réalisée.
<<Si la transformation prend effet à compter de la date
d'ouverture de l'exercice suivant>>
Toutefois, la transformation
ne prendra effet qu'à compter du <<Date>>, date d'ouverture de
l'exercice suivant l'exercice en cours. Jusqu'à cette date, la société sera
régie par les statuts de la société à responsabilité limitée et par les
dispositions de la loi relatives aux SARL.
En conséquence, la gérance
de la société sous sa nouvelle forme de société en nom collectif n'entrera en
fonctions qu'à compter du <<Date>>. Jusqu'à cette date, la société
sera administrée par son ancien gérant.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée délègue tous
pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet
d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».
Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a
été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le
président.
Le président
<<M........>>
Référence
texte de loi : article 87 alinéa 1 et 3 de la loi 5-96 sur les sociétés en nom collectif , la
société en commandite simple, la société en commandite par actions ,la société
à responsabilité limitée et la société en participation.
