SARL
Transformation
Transformation en SA à
Conseil de surveillance et Directoire
Procès-verbal d'assemblée
générale
------------------------------------------------------------
<<Dénomination
sociale>>
Société
à responsabilité limitée
au
capital de <<Montant>> <<dirhams>>
Siège
social : <<Adresse>>
<<Ville>>
RC
<<Ville et numéro>>
_______
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE DU <<DATE>>
L'an <<Année (en
lettres)>>, et le <<Jour (en lettres)>> <<Mois (en
lettres)>> à <<Heure (en lettres)>>, les associés se sont
réunis <<Lieu>>, en assemblée générale extraordinaire sur
convocation de la gérance.
Sont présents :
<<Nom de
l'associé>>, <<représentant ... parts en pleine propriété>>
Total des parts présentes ou
représentées : <<... parts en pleine propriété>> sur les
<<Nombre>> parts composant le capital social.
<<Nom du président de
l'assemblée>> préside la séance en qualité
<<au cas ou le président d'assemblée est le gérant
associé>>
de gérant associé.
<<au cas ou le président d'assemblée est l'associé détenant le
plus
de parts>>
d'associé présent détenant
le plus de parts.
Le Président rappelle
l'ordre du jour de l'assemblée :
- Transformation de la
société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance,
- Adoption des statuts de la
société sous sa nouvelle forme,
- Nomination des membres du
conseil de surveillance,
- Nomination de commissaires
aux comptes,
- Pouvoirs en vue des
formalités.
Puis il dépose sur le bureau
et met à la disposition des associés :
- les statuts de la société
;
<<en cas de nomination des commissaires aux comptes>>
- la copie de la lettre de
convocation adressée à chaque associé ;
<<en cas de poursuite des mandats des commissaires aux
comptes>>
- la copie de la lettre de
convocation adressée à chaque associé et au commissaire aux comptes ;
- un exemplaire du rapport
de gérance à l'assemblée ;
- un exemplaire du rapport
du commissaire désigné conformément à l’article 36 de la loi du 30 Août 1996 ;
- le projet de texte des
statuts de la société sous sa forme anonyme ;
- le texte des résolutions
proposées.
- les copies des lettres de
convocation.
Le président donne ensuite
lecture du rapport de la gérance.
Puis, il donne lecture du
rapport du commissaire à la transformation.
Enfin, il déclare la
discussion générale ouverte.
<<si quelqu'un demande la parole>>
<<Rapportez les termes
de la discussion>>
Le président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
<<si personne ne demande la parole>>
Personne ne demande la parole.
Le président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale, après
avoir entendu la lecture du rapport du commissaire, désigné conformément à
l’article 36 de la loi du 30 Août 1996 sur l'évaluation des biens composant
l'actif social et sur la situation de la société, décide, sous réserve de
l'approbation de la résolution qui va suivre sur la valeur des biens composant
l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit
d'associés ou de tiers, de transformer la société en société anonyme à
directoire et conseil de surveillance à compter de ce jour, sans création d'un
être moral nouveau, par application des dispositions des articles 87 de la loi
du 13 février 1997 et 36 de la loi du 30 Août 1996 dont elle constate que les
conditions requises sont remplies.
Sous sa forme nouvelle, la
société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
concernant les sociétés anonymes et par les nouveaux statuts ci-après établis.
La société conservant sa
personnalité juridique continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans
aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires
actuels des parts composant le capital social qui deviendront les propriétaires
des actions substituées auxdites parts et les personnes qui pourront devenir
propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient
créés ultérieurement.
Son objet, sa dénomination,
sa durée et son siège social ne sont pas modifiés.
Compte tenu de la situation
active et passive de la société, telle qu'elle ressort du rapport présenté à
l'assemblée, il résulte que le montant des capitaux propres est au moins égal à
celui du capital social.
Le capital sera désormais
divisé en <<Nombre>> actions de <<Valeur nominale>>
dirhams chacune, toutes de mêmes catégorie et entièrement libérées, qui seront
réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales,
proportionnellement au nombre de leurs parts, c'est à dire à raison d'UNE
action pour UNE part.
Les actions seront
négociables dès l'inscription au registre du commerce de la mention
modificative relative à la transformation de la société en société anonyme.
Les fonctions de gérant,
exercées par :
<<Nom du gérant>>
prennent fin ce jour et la
société sera désormais gérée et administrée par un directoire sous le contrôle
du conseil de surveillance.
La durée de l'exercice en
cours ne sera pas modifiée.
Les comptes de l'exercice
seront établis par le directoire de la société sous sa nouvelle forme avec
l'assistance de la gérance de la société sous son ancienne forme. Ils seront
présentés à l'assemblée générale ordinaire par le directoire.
Le rapport de gestion et les
comptes dudit exercice seront établis conjointement par l'ancien gérant et le
directoire. Ce rapport et ceux du commissaire aux comptes seront communiqués
aux actionnaires dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les
textes régissant les sociétés anonymes.
<<en cas de poursuite du mandat des commissaires aux
comptes>>
En tant que de besoin,
l'assemblée prend acte de ce que les mandats des commissaire<<(s)>>
aux comptes se poursuivront normalement jusqu'à leur terme fixé par l'assemblée
qui les a désignés.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale,
statuant conformément à l’article 36 de la loi du 30 Août 1996, approuve
expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence
d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».
<<N°>> RESOLUTION
En conséquence des
résolutions qui précèdent, l'assemblée générale constate que la transformation
de la société en société anonyme est immédiatement et définitivement réalisée.
En conséquence, encore,
l'assemblée générale, après avoir pris connaissance des statuts qui régiront la
société sous sa nouvelle forme, décide d'approuver et d'adopter purement et
simplement le texte présenté.
Le nouveau texte des
statuts, après signature par tous les associés, demeurera annexé au procès-verbal
de la présente assemblée.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité.
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale nomme
en qualité de premiers membres du conseil de surveillance de la société sous sa
forme anonyme, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos
en <<...>> :
<<Nom des
administrateurs>>, <<Adresse>> <<Code postal>>
<<Ville>>
Les membres du conseil de
surveillance ci-dessus nommés, tous présents à l'assemblée, ont déclaré
accepter leur mandat et affirmer ne tomber sous le coup d'aucune
incompatibilité ou interdiction susceptible de s'opposer à cette acceptation.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».
<<en cas de nomination des commissaires aux comptes>>
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale nomme
en qualité de commissaire<<(s)>> aux comptes pour une durée de six
exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice clos en <<...>> :
<<Nom du commissaire aux comptes
>>,
<<Adresse>>,
<<Code postal>> <<Ville>>
Chacun des commissaires aux
comptes ainsi nommés a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui
lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par
la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée délègue tous
pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet
d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».
Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a
été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le
président
Le président
Référence texte de
loi : article 87 alinéa 4 de la loi 5-96 ;
0 commentaires
Enregistrer un commentaire