Transformation en Société en nom collectif SARL

SARL

Transformation

Transformation en Société en nom collectif

Procès-verbal d'assemblée générale

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<<Dénomination sociale>>

Société à responsabilité limitée

au capital de <<Montant>> <<dirhams>>

Siège social : <<Adresse>>

<<Code postal>> <<Ville>>

RC <<Ville et numéro>>

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PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE DU <<DATE>>

L'an <<Année (en lettres)>>, et le <<Jour (en lettres)>> <<Mois (en lettres)>> à <<Heure (en lettres)>>, les associés se sont réunis <<Lieu>>, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.

Sont présents ou représentés :

<<M...>> <<Nom de l'associé>>, <<représentant ... parts en pleine propriété>>

Total des parts présentes ou représentées : <<... parts en pleine propriété, ...>> sur les <<Nombre>> parts composant le capital social.

<<M...>> <<Nom de l'associé>> préside la séance en qualité

<<si le président de l'assemblée est un gérant associé>>

de gérant<<(e)>> associé<<(e)>>.

<<si le président de l'assemblée est l'associé présent détenant le plus de parts>>

d'associé<<(e)>> présent<<(e)>> détenant le plus de parts.

Le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :

- Transformation de la société en société en nom collectif,

- Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme,

- Nomination <<du (ou des)>> gérant<<(s)>>,

<<s'il y a confirmation des commissaires dans leurs fonctions>>

- Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions,

- Pouvoirs en vue des formalités

Puis il dépose sur le bureau et met à la disposition des associés :

- les statuts de la société ;

- la copie de la lettre de convocation adressée à chaque associé <<et au commissaire aux comptes (le cas échéant)>> ;

- un exemplaire du rapport de gérance à l'assemblée ;

- un exemplaire du rapport du commissaire sur la situation de la société conformément à l'article 87, al. 3 de la loi du 13 février 1997;

- le projet de texte des statuts de la société sous sa forme de société en nom collectif ;

- le texte des résolutions proposées.

- pouvoirs des associés représentés,

- la feuille de présence,

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance.

Puis, il donne lecture du rapport du commissaire sur la situation de la société.

Enfin, il déclare la discussion générale ouverte.

<<si quelqu'un demande la parole>>

<<Rapportez les termes de la discussion>>

Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

<<si personne ne demande la parole>>

Personne ne demande la parole.

Le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

<<N°>> RESOLUTION

<<Si la transformation prend effet à la date de l'assemblée>>

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport de <<M...>> <<Nom du commissaire>>, commissaire aux comptes, sur la situation de la société, et après avoir constaté que tous les associés sont présents ou représentés, décide, en application de l'article 87 de la loi du 13 février 1997, de transformer la société en société en nom collectif à compter de ce jour.

<<Si la transformation prend effet à la date d'ouverture de l'exercice suivant>>

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport de <<M...>> <<Nom du commissaire>>, commissaire aux comptes, sur la situation de la société, et après avoir constaté que tous les associés sont présents ou représentés, décide, en application de l'article 87 de la loi du 13 février 1997, de transformer la société en société en nom collectif à compter du <<Date>>, date d'ouverture de l'exercice suivant celui de l'exercice en cours.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entraînera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la société, son objet et son siège social restent inchangés.

Le capital social reste fixé à la somme de <<Montant>> <<dirhams>>. Il sera désormais divisé en <<Nouveau nombre de parts>> parts sociales de <<Nouvelle valeur nominale>> dirhams chacune, entièrement libérées, et attribuées aux associés actuels en échange des <<Nombre>> parts qu'ils possèdent.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence de la décision de transformation de la société en société en nom collectif adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procès-verbal.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de gérant<<(s)>> de la société :

<<M...>> <<Nom du gérant>><<associé>>, demeurant <<Adresse>>, <<Code postal>> <<Ville>>, pour une durée <<Nombre d'années (ou illimitée)>>,

qui déclare<<(nt)>> accepter les fonctions qui viennent de <<lui (leur)>> être conférées.

Le<<(s)>> gérant<<(s)>> <<sera (seront)>> tenu<<(s)>> de consacrer tout <<son (leur)>> temps aux affaires sociales.

<<Il (Ils)>> <<aura (auront)>>, conformément à l'article 17 des statuts, tous les pouvoirs pour agir, <<ensemble ou séparément>> au nom de la société et pour passer seul<<(s)>> tous les actes entrant dans l'objet social.

Toutefois dans les rapports entre associés, il est convenu que la gérance ne pourra, sans avoir été préalablement autorisée par décision prise à l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothèque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<en cas de fixation de la rémunération du gérant lors de l'assemblée>>

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale décide que :

<<M...>> <<Nom du gérant>>, gérant<<(e)>>, percevra une rémunération fixée comme suit :

<<fixe et/ou proportionnelle>>

En outre, <<il (ou elle)>> pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<S'il y a confirmation des commissaires dans leurs fonctions>>

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale confirme dans leurs fonctions, <<M...>> <<Nom du commissaire aux comptes >>, commissaire aux comptes, pour la durée de leur mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en <<Année>>.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<N°>> RESOLUTION

<<Si la transformation prend effet à la date de l'assemblée (sans modification de la durée de l'exercice en cours)>>

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le <<Date de clôture>>, n'a pas à être modifiée du fait de la transformation de la société en société en nom collectif.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions de la loi du 13 février 1997 applicables aux sociétés en nom collectif.

La gérance de la société sous sa forme de société à responsabilité limitée fera à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur ces comptes, un rapport sur l'exécution de son mandat pendant la période courue, du premier jour de l'exercice en cours jusqu'au jour de la transformation.

Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.

L'assemblée générale statuera sur lesdits comptes conformément aux règles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi du 13 février 1997 applicables aux sociétés en nom collectif. Elle sera également appelée à statuer sur le quitus à accorder à la gérance de la société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme de société en nom collectif.

<<Si la transformation prend effet à la date de l'assemblée (avec modification de la durée de l'exercice en cours)>>

L'assemblée générale décide que l'exercice social ouvert le <<Date>> est clos ce jour et que le nouvel exercice social ouvert à compter de la date de transformation de la société en société en nom collectif sera clos le <<Date de clôture>>.

Les comptes de l'exercice ouvert le <<Date>> et clos ce jour seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux statuts de la société sous sa forme de société à responsabilité limitée et fixées par les dispositions de la loi du 13 février 1997 applicables aux sociétés à responsabilité limitée.

La gérance de la société sous sa forme de société à responsabilité limitée fera à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur ces comptes, un rapport sur l'exécution de son mandat pendant ledit exercice.

Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la société sous son ancienne forme.

L'assemblée générale statuera sur lesdits comptes conformément aux règles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi du 13 février 1997 applicables aux sociétés en nom collectif. Elle sera également appelée à statuer sur le quitus à accorder à la gérance de la société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme de société à responsabilité limitée.

<<Si la transformation prend effet à compter de la date d'ouverture de l'exercice suivant>>

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le <<Date de clôture>>, n'a pas à être modifiée du fait de la transformation de la société en société en nom collectif.

La transformation prenant effet à la date d'ouverture de l'exercice suivant, les comptes de l'exercice <<...>> en cours seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux statuts de la société sous sa forme de société à responsabilité limitée et fixées par les dispositions de la loi du 13 février 1997 applicables aux sociétés à responsabilité limitée.

La gérance de la société sous sa forme de société à responsabilité limitée fera à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur ces comptes, un rapport sur l'exécution de son mandat pendant ledit exercice.

Ce rapport sera soumis au droit d’information des associés dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la société sous son ancienne forme.

L'assemblée générale statuera sur lesdits comptes conformément aux règles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi du 13 février 1997 applicables aux sociétés en nom collectif. Elle sera également appelée à statuer sur le quitus à accorder à la gérance de la société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme de société à responsabilité limitée.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, constate que la transformation de la société en société en nom collectif est définitivement réalisée.

<<Si la transformation prend effet à compter de la date d'ouverture de l'exercice suivant>>

Toutefois, la transformation ne prendra effet qu'à compter du <<Date>>, date d'ouverture de l'exercice suivant l'exercice en cours. Jusqu'à cette date, la société sera régie par les statuts de la société à responsabilité limitée et par les dispositions de la loi relatives aux SARL.

En conséquence, la gérance de la société sous sa nouvelle forme de société en nom collectif n'entrera en fonctions qu'à compter du <<Date>>. Jusqu'à cette date, la société sera administrée par son ancien gérant.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le président.

Le président

<<M........>>

 Référence texte de loi : article 87 alinéa 1 et 3 de la loi 5-96  sur les sociétés en nom collectif , la société en commandite simple, la société en commandite par actions ,la société à responsabilité limitée et la société en participation.