SD
Approbation des comptes
annuels
Procès-verbal d'assemblée
générale
------------------------------------------------------------
<<Dénomination
sociale>>
Société
anonyme à directoire et conseil de surveillance
au
capital de <<Montant>> <<dirhams>>
Siège
social : <<Adresse>>
<<Code
postal>> <<Ville>>
--------
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE
GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU <<DATE>>
L'an <<Année (en
lettres)>>, et le <<Jour (en lettres)>> <<Mois (en
lettres)>>, à <<Heure (en lettres)>>, les actionnaires de la
société se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle,
<<Lieu>>.
<<en cas de convocation par lettre>>
Chaque actionnaire a été
convoqué par lettre <<simple (ou recommandée)>> adressée le
<<Date>>.
<<en cas de convocation par avis>>
L'avis de convocation a été
publié le <<Date>> dans le Journal d'annonces légales <<Nom
du journal>>.
Il a été établi une feuille
de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en
séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
<<en cas de présence du commissaire aux comptes>>
<<Nom du
commissaire>>, commissaire<<s>> aux comptes, <<est
(sont)>> également présent<<s>>.
<<en cas d'absence du commissaire aux comptes>>
<<Nom du
commissaire>>, commissaire<<s>> aux comptes régulièrement
convoqué<<s>>, <<est (sont)>> absent<<s>>
et excusé<<s>>.
<<Nom du
président>> préside la séance en sa qualité de président du conseil de
surveillance.
<<Nom de
l'actionnaire>> et <<Nom de l'actionnaire>>, les deux
actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme
mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
<<Nom du
secrétaire>> est choisi comme secrétaire.
La feuille de présence,
certifiée sincère et véritable par les membres du bureau, permet de constater
que les actionnaires présents ou représentés possèdent <<Nombre
total>> actions, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le
bureau et met à la disposition des actionnaires :
<<en cas de convocation par lettre>>
- un exemplaire de la lettre
de convocation des actionnaires (et les récépissés postaux d'envoi recommandé)
;
<<en cas de convocation par avis >>
- un exemplaire du Journal
<<Nom du journal>> du <<Date>> portant avis de
convocation ;
- les statuts de la société,
- la feuille de présence à
l'assemblée,
- les pouvoirs des
actionnaires représentés par des mandataires,
- l'inventaire et les états
de synthèse de l'exercice clos le <<Date de clôture>>,
- le rapport de gestion du
directoire,
- le rapport du conseil de
surveillance,
- les rapports du
commissaire aux comptes,
- le texte des résolutions
proposées à l'assemblée.
Puis le Président déclare
que l'inventaire, les états de synthèse, le rapport de gestion du directoire,
le rapport du conseil de surveillance, les rapports du commissaire aux comptes,
la liste des membres du directoire et du conseil de surveillance, le texte des
résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements
prévus par la loi et les règlements ont été tenus à la disposition des
actionnaires, au siège social, à compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte
de cette déclaration.
Le Président rappelle
ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion du
directoire ;
- Rapport du conseil de
surveillance ;
- Rapport du commissaire aux
comptes sur les comptes de l'exercice clos le <<Date de clôture>> ;
- Rapport spécial du
commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 95 et suivants
de la loi du 30 août 1996 ; approbation de ces conventions ; « alinéa
4 article 97 »
- Approbation des comptes
annuels et états de synthèse de l'exercice clos le <<Date de
clôture>> ; quitus aux membres du directoire et du conseil de
surveillance ;
- Affectation du résultat ;
- Fixation des jetons de
présence ;
<<s'il y a renouvellement de mandats des membres du conseil de
surveillance>>
- Renouvellement de mandats
des membres du conseil de surveillance ;
<<s'il y a renouvellement de mandats des commissaires aux
comptes>>
- Renouvellement de mandats
des commissaires aux comptes ;
<<s'il y a ratification de nomination provisoire de membres du
conseil de surveillance>>
- Ratification de nomination
provisoire de membre du conseil de surveillance ;
<<s'il y a nomination de membres du conseil de
surveillance>>
- Nomination de membres du
conseil de surveillance ;
<<s'il y a révocation de membres du directoire>>
- Révocation de membres du
directoire ;
<<s'il y a des pouvoirs à donner en vue des formalités>>
- Pouvoirs à donner ;
<<s'il y a des questions diverses à l'ordre du jour>>
- Questions diverses.
Le président donne la parole
au président du directoire pour la lecture du rapport de gestion du directoire.
Il donne ensuite lecture du rapport du conseil de surveillance.
Puis, il fait donner lecture
des rapports du commissaire aux comptes.
Ces lectures terminées, le
Président ouvre la discussion.
<<s'il y a un débat>>
Un débat s'instaure entre
les actionnaires.
<<Rapportez les termes
du débat>>
Personne ne demandant plus
la parole, le président de séance met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
<<s'il n'y a pas de débat>>
Personne ne demandant la
parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à
l'ordre du jour.
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale, après
avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance
et du commissaire aux comptes, approuve les états de synthèse arrêtés à la date
du <<Date de clôture>> tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne
aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance quitus
entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
<<N°>> RESOLUTION
<<si le résultat est bénéficiaire>>
L'assemblée générale décide
d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à <<Montant>>
dirhams de la manière suivante :
<<affectation générale>>
Bénéfice de l'exercice :
................................. <<Montant>> dirhams
<<Report à nouveau
antérieur déficitaire : ..................... <<Montant>>
dirhams>>
Dotations aux réserves :
. réserve légale :
....................................... <<Montant>> dirhams
. réserves statutaires :
................................. <<Montant>> dirhams
. autres réserves
réglementées : ........ <<Montant>> dirhams
. réserves facultatives :
........ <<Montant>> dirhams
<<Report à nouveau
antérieur bénéficiaire : ................ <<Montant>>
dirhams>>
Bénéfice distribuable :
.................................. <<Montant>> dirhams
A titre de dividendes :
............ <<Montant>> dirhams
soit <<Montant>>
dirhams par action dont
à titre de premier dividende
: ............ <<Montant>> dirhams
à titre de superdividende :
............ <<Montant>> dirhams
Solde :
................................................. <<Montant>>
dirhams
Au report à nouveau :
................................... <<Montant>> dirhams (en
cas de distribution partielle).
<<apurement des pertes et réserve légale>>
- A l'apurement des pertes
antérieures .....<<Montant>> dirhams
- Le solde
soit.............................<<Montant>> dirhams
en totalité à la réserve
légale. (5% du bénéfice net au moins)
<<apurement des pertes, réserve légale, autres réserves>>
- A l'apurement des pertes
antérieures ...<<Montant>> dirhams
- Solde
..................................<<Montant>> dirhams
- 5 % du solde ci-dessus à
la réserve légale
soit
.....................................<<Montant>> dirhams
- Le solde s'élevant à
...................<<Montant>> dirhams
aux autres réserves (à
préciser).
<<au report à nouveau déficitaire antérieur, à la réserve légale
et distribution>>
Bénéfice de l'exercice :
..................................<<Montant>> dirhams
Au report à nouveau
déficitaire antérieur : .................. <<Montant>> dirhams
A la réserve légale à
hauteur de 5% : .................................... <<Montant>>
dirhams
Soit un bénéfice
distribuable de : ....................... <<Montant>> dirhams
Complété par un prélèvement
sur le poste "Autres réserves" de <<Montant>>
dirhams (Seules les réserves facultatives peuvent être distribuées)
A titre de distribution aux
actionnaires : ............... <<Montant>> dirhams dont :
Premier dividende :
..................................<<Montant>> dirhams
Superdividende :
..................................<<Montant>> dirhams
Prélèvement sur réserves :
..................................<<Montant>> dirhams
Chaque action recevra un
dividende de <<Montant>> dirhams.
<<intégralement à la réserve légale>>
En totalité à la réserve
légale, soit <<Montant>> dirhams.
<<intégralement aux autres réserves à condition que la réserve
légale excède le dixième du capital>>
- En totalité aux autres
réserves, soit <<Montant>> dirhams.
<<intégralement au report à nouveau à condition que la réserve
légale excède le dixième du capital >>
- En totalité au report à
nouveau, soit <<Montant>> dirhams.
<<à la réserve légale, aux autres réserves>>
- 5 % à la réserve légale
.........<<Montant>> dirhams
Le solde s'élevant à
..............<<Montant>> dirhams
aux autres réserves (à
préciser).
<<à la réserve légale, au report à nouveau>>
- 5 % à la réserve légale,
soit .........<<Montant>> dirhams
- le solde s'élevant à
..................<<Montant>> dirhams
au report à nouveau.
<<si les capitaux propres sont reconstitués>>
L'assemblée constate qu'en
raison de l'affectation de ce résultat, les capitaux propres de la société se
trouvent reconstitués à hauteur du quart du capital social et qu'en conséquence
il convient de faire procéder à une inscription modificative au registre du
commerce relative à la régularisation de la situation de la société.
<<si le résultat est déficitaire>>
<<au report à nouveau>>
La perte de l'exercice
s'élevant à <<Montant>> dirhams sera reportée à nouveau en
totalité.
<<imputation sur un compte de réserves>>
La perte de l'exercice
s'élevant à <<Montant>> dirhams sera imputée sur le poste
« autres réserves », lequel de <<Montant>> dirhams sera
ramené à <<Montant>> dirhams.
<<perte augmentée du report à nouveau déficitaire antérieur,
affectée au poste primes d'émission, de fusion et d'apport et au report à
nouveau>>
La perte de l'exercice
s'élevant à <<Montant>> dirhams, augmentée du report à nouveau
déficitaire antérieur de
<<Montant>> dirhams, soit une perte de <<Montant>>
dirhams, sera affectée comme suit :
- au poste "Primes
d'émission, de fusion et d'apport",
pour
................................................<<Montant>> dirhams
- au report à nouveau
.................<<Montant>> dirhams
<<Si les capitaux propres sont inférieurs au quart du
capital>>
L'assemblée constate qu'en
raison de l'affectation de ce résultat, les capitaux propres de la société sont
inférieurs au quart du capital social et qu'il convient, conformément aux
dispositions de l'article 357 de la loi du 30 août 1996, que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires soit convoquée dans les trois mois de
la présente assemblée à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution
anticipée.
<<en cas de premier exercice : pas de dividende distribué
antérieurement>>
L'assemblée générale prend
acte que, s'agissant du premier exercice social, il n'y a jamais eu lieu à
distribution de dividende.
<<en cas de distribution de dividendes au cours des exercices
précédents>>
L'assemblée générale prend
acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois
précédents exercices, ont été les suivantes :
<<Montant des
dividendes>>
<<s'il n'a pas été distribué de dividendes au cours des exercices
précédents>>
L'assemblée générale prend
acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers
exercices.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
<<en cas d'approbation de conventions article 95>>
Le bureau de l'assemblée
constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champs
d'application de l'article 95 de la loi du 30 août 1996, le quorum atteint par
l'assemblée est de plus du quart des actions ayant le droit de vote.
L'assemblée peut en
conséquence délibérer sur l'application de ces conventions.
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale, après
avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, sur les
conventions relevant de l'article 95 de la loi du 30 août 1996, approuve les
conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, soumise à
un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé, a été
adoptée .
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
<<en cas d'absence de conventions article 95>>
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale, après
avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes
mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article
95 de la loi du 30 août 1996, en prend acte purement et simplement.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
<<en cas de fixation des jetons de présence>>
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale fixe le
montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de
surveillance pour l'exercice en cours à <<Montant>> dirhams.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
<<en l'absence de fixation de jetons de présence>>
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale décide
de ne pas allouer de jetons de présence au conseil de surveillance.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
<<en cas de renouvellement de tous les mandats expirés des
membres du conseil>>
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale,
constatant que les mandats des membres du conseil de surveillance de :
<<Noms des membres
dont le mandat est expiré>>,
sont arrivés à leur terme,
décide de les renouveler pour une nouvelle période de <<...>>
années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice clos en <<...>>.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
<<Noms des membres
dont le mandat est expiré>>, présents à l'assemblée, ont déclaré accepter
leur mandat en précisant qu'ils ne sont frappés d'aucune incompatibilité ou
interdiction les empêchant d'exercer leurs fonctions de membre du conseil de
surveillance.
<<en cas de renouvellement ou remplacement de membres du
conseil>>
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale
constatant que les mandats des membres du conseil de surveillance de :
<<Noms des membres
dont le mandat est expiré>>,
sont arrivés à leur terme,
décide :
- de renouveler le mandat de
:
<<Nom du membre du
conseil dont mandat est renouvelé>>,
- et de nommer :
<<Nom du nouveau
membre du conseil>>, <<Adresse>> <<Code postal>>
<<Ville>> en qualité de
membre du conseil de surveillance, en remplacement de <<Nom de l'ancien
membre du conseil>> dont le mandat n'est pas renouvelé,
pour une durée de
<<...>> années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en <<...>>.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
<<Nom du membre du
conseil dont mandat est renouvelé>>, et <<Nom du nouveau membre du
conseil>>, présents à l'assemblée, ont déclaré accepter leur mandat en
précisant qu'ils ne sont frappés d'aucune incompatibilité ou interdiction les
empêchant d'exercer leurs fonctions de membres du conseil de surveillance.
<<en cas de ratification de nomination provisoire au
conseil>>
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale ratifie
la nomination aux fonctions de membre du conseil de surveillance de <<Nom
du membre du conseil coopté>>, <<Adresse>> <<Code
postal>> <<Ville>>
faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de la
réunion du <<Date>>, en remplacement de <<Nom du membre du
conseil remplacé>>, en raison <<Motifs du départ>> de
<<ce(tte)>> <<dernier(ère)>>.
En conséquence, <<Nom
du membre du conseil coopté>> exercera ses fonctions pour la durée du
mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en
<<...>>.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
<<Nom du membre du
conseil coopté>>, présent<<e>> à l'assemblée, déclare accepter
le mandat de membre du conseil de surveillance qui vient de lui être confié en
précisant qu'<<il (elle)>> n'est frappé<<e>> d'aucune
incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
<<en cas de nomination d'un nouveau membre du conseil>>
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale décide
de nommer :
- <<Nom du nouveau
membre du conseil>>, <<Adresse>> <<Code postal>>
<<Ville>> ,
en qualité de nouveau membre
du conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction,
pour une durée de <<...>> années, qui prendra fin à l'issue de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en
<<...>>.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
<<Nom du nouveau
membre du conseil>>, présent<<e>> à l'assemblée, déclare
accepter le mandat de membre du conseil de surveillance qui vient de lui être
confié en précisant qu'<<il (elle)>> n'est frappé<<e>>
d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer son
mandat.
<<s'il y a révocation de membres du directoire>>
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale décide
de mettre fin par anticipation au mandat de membre du directoire de :
<<Nom du membre du
directoire révoqué>>
Elle se réserve de statuer
ultérieurement sur le quitus de ce<<s>> mandat<<s>>.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
<<en cas de renouvellement des mandats des commissaires>>
<<N°>> RESOLUTION
Les mandats de <<Nom
du commissaire >>, commissaire<<s>> aux comptes, étant
arrivés à expiration, l'assemblée générale décide de les renouveler pour une
nouvelle période de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice clos en <<Année>>.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité
<<en cas de résolution portant sur des questions diverses>>
<<N°>> RESOLUTION
<<Texte de la
résolution>>
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité
<<s'il y a des pouvoirs à donner en vue des formalités>>
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale donne
tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui
seront nécessaires.
Cette résolution mise aux
voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité
L'ordre du jour étant épuisé
et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée à
<<Heure>>.
De tout ce que dessus, il a
été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les
membres du bureau.
Le président Le
secrétaire
<<Nom du
président>>
<<Nom du secrétaire>>
Les scrutateurs
<<Nom de
l'actionnaire>> <<Nom de
l'actionnaire>>
Références
texte de loi : articles 97 alinéa 2 , 111 et l’article 329 et suivants de
la loi 17-95 sur les sociétés anonymes.
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