Réduction du capital social SARL

SARL

Décisions extraordinaires

Réduction du capital social

Procès-verbal d'assemblée générale

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<<Dénomination sociale>>

Société à responsabilité limitée

au capital de <<Montant>> <<dirhams>>

Siège social : <<Adresse>>

<<Ville>>

RC <<Ville et numéro>>

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PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU <<DATE>>

L'an <<Année (en lettres)>>, et le <<Jour (en lettres)>> <<Mois (en lettres)>> à <<Heure (en lettres)>>, les associés se sont réunis <<Lieu>>, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.

Sont présents :

<<Nom de l'associé>>, <<représentant ... parts en pleine propriété>>

Total des parts présentes ou représentées : <<... parts en pleine propriété>> sur les <<Nombre de titres>> parts composant le capital social.

<<Nom du président de l'assemblée>> préside la séance en qualité

<<au cas ou le président d'assemblée est le gérant associé>>

de gérant associé.

<<au cas ou le président d'assemblée est l'associé détenant le plus de parts>>

d'associé présent détenant le plus de parts.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

- le rapport du gérant,

- le rapport du commissaire aux comptes, « le cas échéant » ;

- le texte des résolutions proposées.

- les copies des lettres de convocation.

- une copie des statuts,

- pouvoirs des associés représentés,

- la feuille de présence,

Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :

- Réduction du capital social d'une somme de <<Montant>> dirhams,

<< si la réduction est suivie d’une augmentation de capital>>

- Augmentation de capital social par souscription en numéraire.

- Modification corrélative des statuts,

- Pouvoirs à donner.

<<si la réduction de capital porte le capital à un montant inférieur au minimum légal>>

- augmentation du capital à un montant au moins égal au minimum légal.

- Modification corrélative des statuts,

- Pouvoirs à donner.

Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.

<<si quelqu'un demande la parole>>

<<Rapportez les termes de la discussion>>

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.

<<si personne ne demande la parole>>

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés à la date du <<Date>> font apparaître une perte de <<Montant de la perte>> dirhams décide que le capital social actuellement fixé à <<Montant>> <<dirhams>>, divisé en <<Nombre>> parts de <<Valeur nominale>> dirhams de nominal, est réduit de <<Montant>> dirhams.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<N°>> RESOLUTION

S’il existe un commissaire aux comptes  l’assemblée après avoir entendu la lecture du rapport de celui ci sur les conditions de la réduction imposé par l’alinéa 2 de l’article 79 de la loi sur les sociétés à responsabilité limitée ,décide d’approuver l’appréciation du commissaire aux comptes.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<si la réduction du capital est réalisée par diminution du nombre de parts>>

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale décide de réaliser la réduction du capital votée sous la résolution qui précède au moyen de l'échange des <<Nombre de titres>> parts sociales existantes de <<Valeur nominale>> dirhams chacune, entièrement libérées contre <<Nombre>> parts sociales de même valeur nominale, numérotées de <<...>> à <<...>>, entièrement libérées.

Par suite, les propriétaires des <<Nombre de titres>> parts anciennes recevront des parts nouvelles dans la proportion de <<...>> parts nouvelles pour <<...>> parts anciennes.

<<si la réduction du capital est réalisée par diminution de la valeur nominale>>

L'assemblée générale décide de réaliser la réduction du capital votée sous la résolution qui précède par voie de diminution de <<...>> dirhams de la valeur nominale de chaque part sociale qui passe de <<Valeur nominale>> dirhams à <<Valeur nominale>> dirhams.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<si la réduction du capital est suivie d'une augmentation>>

<<N°>> - RESOLUTION

L'assemblée générale décide de procéder à une augmentation de capital d'une somme de <<Montant>> dirhams, pour le porter de <<Montant>> <<dirhams>> à <<Montant>> <<dirhams>>, par création de parts nouvelles, à souscrire et libérer par versement d'espèces ou par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.

<<si la réduction de capital porte le capital à un montant inférieur au minimum légal>>

Conformément aux dispositions légales « article 46 alinéa 2 »,l'assemblée générale décide de procéder à une augmentation du capital de <<Montant>> dirhams pour le porter ainsi de <<Montant>> <<dirhams>> à <<Montant>> <<dirhams>>, égal au minimum légal, par création de parts nouvelles, à souscrire et libérer par versement d'espèces ou par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l’émission au pair de <<Nombre>> parts nouvelles de <<Nouvelle valeur nominale>> dirhams numérotées de 1 à <<Nouveau nombre de parts>>.

<<en cas d'institution d'un droit préférentiel>>

Conformément aux dispositions statutaires, les associés bénéficient d'un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles proportionnellement au nombre de parts dont ils disposent au jour de l'augmentation du capital.

<<en cas d'exercice d'un droit préférentiel>>

Les parts nouvelles seraient ainsi souscrites par :

<<nom (du ou des) souscripteur(s)>> <<Adresse>>, <<Code postal>> <<Ville>>

à concurrence de...................... <<Nombre>> parts,

Total                                   <<Nombre>> parts.

<<en cas de suppression du droit préférentiel>>

Après avoir entendu la lecture du rapport du gérant, l'assemblée générale décide de supprimer ce droit préférentiel de souscription au profit des personnes suivantes, qui ont déclaré leur intention de souscrire à l'augmentation de capital :

<<Nom>> <<Adresse>>  <<Code postal>> à concurrence de <<Nombre>> sur la totalité des.....................<<Nouveau nombre de parts>>

<<en cas d'agrément d'un nouvel associé>>

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous proposons d'agréer :

<<Nom (du ou des) souscripteur(s)>>,

en qualité de <<nouvel (nouveaux)>> associé<<(s)>>.

<<en cas de non institution d'un droit préférentiel>>

Les parts nouvelles sont ainsi souscrites par :

<<nom (du ou des) souscripteur(s)>> <<Adresse>>, <<Code postal>> <<Ville>>

à concurrence de...................... <<Nombre>> parts,

sur la totalité des                      <<Nouveau nombre de parts>> parts.

<<en cas d'agrément d'un nouvel associé>>

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous proposons d'agréer :

<<Nom (du ou des) souscripteur(s)>>,

en qualité de <<nouvel (nouveaux)>> associé<<(s)>>.

Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties à toutes les dispositions statutaires, seraient assimilées aux parts anciennes à compter du <<Date>>.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale constate :

- que l'intégralité des parts nouvelles se trouve dès à présent souscrite,

<<en cas de libération des souscriptions en espèces>>

- que chacun des souscripteurs a intégralement libéré le montant de sa souscription par des versements en espèces qui ont été déposés à un compte ouvert au nom de la société <<Banque du dépôt des fonds>>, agence de <<Adresse>> , savoir :

<<Nom (du ou des) souscripteur(s)>>,

à concurrence de...................... <<Montant>> dirhams,

<<en cas de libération des souscriptions en espèces et par compensation>>

- que chacun des souscripteurs a intégralement libéré le montant de sa souscription par des versements en espèces qui ont été déposés à un compte ouvert au nom de la société <<Banque du dépôt des fonds>>, agence de <<Adresse>> , soit par compensation avec une créance liquide et exigible qu'il détient sur la société, savoir :

<<Nom (du ou des) souscripteurs>>,

à concurrence de...................... <<Montant>> dirhams,

<<en cas de libération des souscriptions par compensation>>

- que chacun des souscripteurs a intégralement libéré le montant de sa souscription par compensation avec une créance liquide et exigible qu'il détient sur la société, savoir :

<<Nom (du ou des) souscripteur(s)>>,

à concurrence de...................... <<Montant>> dirhams,

Montant total ..........................<<...>> dirhams

- qu'en conséquence, les parts nouvelles étant entièrement souscrites et intégralement libérées, l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles <<...>> et <<...>> des statuts :

ARTICLE <<...>> - APPORTS

Il a été apporté au capital de la société :

<<Détailler l'historique du capital>>

Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du <<Date>> le capital social a été réduit de <<Montant>> dirhams pour être ramené à <<Montant>> <<dirhams>>.

<<si la réduction du capital est suivie d'une augmentation>>

Aux termes de la même décision, le capital a été augmenté d'une somme de <<Montant>> dirhams par souscriptions en numéraire pour être porté à <<Montant>> <<dirhams>>.

ARTICLE <<...>> - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de <<Montant>> <<dirhams>>.Il est divisé en <<Nouveau nombre de parts>> parts sociales de <<Nouvelle valeur nominale>> dirhams l'une, numérotées de 1 à <<Nouveau nombre de parts>> , libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

<Nom de l'associé>>

à concurrence de <<Nombre>> parts,

numérotées de <<... à ...>>, ci : <<Nombre>> parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social <<Nouveau nombre de parts>> parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le président.

Le président

<<M.........>>

Références texte de loi : articles 77 et 79 de la loi 5-96  sur les sociétés en nom collectif , la société en commandite simple, la société en commandite par actions ,la société à responsabilité limitée et la société en participation.