Réduction du capital social et augmentation réservée SA ca

SA

Décisions extraordinaires

Réduction du capital social et augmentation réservée

Procès-verbal d'assemblée générale

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<<Dénomination sociale>>

Société anonyme

au capital de <<Montant>> <<dirhams>>

Siège social : <<Adresse>>

<<Ville>> (<<Code postal>>)

RC <<Ville et numéro>>

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PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU <<DATE>>

L'an <<Année (en lettres)>>, et le <<Jour (en lettres)>> <<Mois (en lettres)>>, à <<Heure (en lettres)>>, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, <<Lieu>>, sur convocation faite par le conseil d'administration suivant lettres en date du <<Date>>.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

<<en cas de présence du commissaire aux comptes>>

<<Nom du commissaire>>

commissaire<<(s)>> aux comptes, <<est (sont)>> également présent<<(s)>>.

<<en cas d'absence du commissaire aux comptes>>

<<Nom du commissaire>>

commissaire<<(s)>> aux comptes régulièrement convoqué<<(s)>>, <<est (sont)>> absent<<(s)>> et excusé<<(s)>>.

<<Nom du président>> préside la séance en sa qualité de président<<(e)>> du conseil d'administration.

<<Nom de l'actionnaire>> et <<Nom de l'actionnaire>>, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.

<<Nom du secrétaire>> est choisi comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possèdent <<Nombre total>> actions, soit la moitié au moins des actions ayant droit de vote.

En conséquence, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

- la feuille de présence à l'assemblée,

- les pouvoirs des actionnaires représentés,

- les copies des lettres de convocation,

- le rapport du conseil d'administration,

- les rapports spéciaux du commissaire aux comptes sur les opérations de réduction du capital et de suppression du droit préférentiel de souscription et de conditions de fixation du prix d’émission.

- le texte des résolutions proposées à l'assemblée.

- une copie des statuts,

Puis le président déclare que le rapport du conseil d'administration, le texte des résolutions proposées, les rapports spéciaux du commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les règlements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, à compter de la convocation de l'assemblée.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

- Réduction du capital social d'une somme de <<Montant>> dirhams, sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter le capital à un montant au moins égal au minimum légal (le cas échéant),

- Augmentation du capital social d'une somme de <<Montant>> dirhams par création d'actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission,

- Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens et attribution du droit de souscription au profit d'une personne nommément désignée,

- Modification corrélative des statuts,

- Pouvoirs à donner.

Le président donne lecture du rapport du conseil d'administration.

Il donne également lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes.

Cette lecture terminée, le président ouvre la discussion.

<<si quelqu'un demande la parole>>

<<Rapportez les termes de la discussion>>

Le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

<<si personne ne demande la parole>>

Le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social de <<Montant>> dirhams à <<Montant>> dirhams par résorption à due-concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels de l'exercice <<Année>> dûment approuvés.

La réduction de capital est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital faisant l'objet de la troisième résolution ci-après proposée au vote de l'assemblée et destinée à porter le capital à <<montant>> dirhams .

<<en cas de réduction en dessous du minimum légal>>

Cette réduction de capital de <<Montant>> dirhams est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital faisant l'objet de la troisième résolution ci-après proposée au vote de l'assemblée et destinée à porter le capital social à un montant au moins égal au minimum légal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».

<<en cas de diminution de la valeur nominale des actions>>

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale décide de réaliser la réduction du capital dont le principe a été adopté sous la résolution qui précède par diminution de <<Valeur nominale>> dirhams à <<Valeur nominale>> dirhams de la valeur nominale des actions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».

<<en cas de diminution du nombre d'actions>>

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale décide de réaliser la réduction du capital dont le principe a été adopté sous la résolution qui précède par voie d'échange des <<Nombre de titres>> actions anciennes contre <<Nombre>> actions nouvelles de <<Valeur nominale>> dirhams de nominal chacune, soit un rapport d'échange de <<.. actions nouvelles pour ... actions anciennes>>.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».

<<si le capital est réduit à zéro>>

<<N°>> RESOLUTION

« si les pertes dépassent le montant du capital »

L'assemblée générale décide de réaliser la réduction de capital dont le principe a été adopté sous la résolution qui précède par voie de réduction à zéro du nombre total des actions composant le capital social, soit <<Nombre de titres>> actions de <<Valeur nominale>> dirhams chacune, sous réserve d’une augmentation de capital au moins à hauteur du minimum légal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social, qui ,par suite de l'adoption des résolutions précédentes, est de <<Montant>> <<dirhams>>, d'une somme de <<Montant>> dirhams par la création et l'émission de <<Nombre>> actions de <<Nouvelle valeur nominale>> dirhams chacune de numéraire.

Ces actions nouvelles seront émises au pair.

Elles seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription.

Les souscriptions pourront être libérées, soit au moyen de versements en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Ces actions nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance au premier jour de l'exercice en cours, soit le <<Date>>, quelle que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Pour le surplus elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu également la lecture du rapport du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article 189 de la Loi du 30 Août 1996 et d'attribuer le droit de souscription aux <<Nombre>> actions nouvelles à émettre à <<Nom de l'actionnaire>>.

<<vote de la résolution - >>

<<Nom de l'actionnaire>>, n'ayant pas pris part au vote conformément à la loi (article 193 al 4),

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale constate :

- que les <<Nombre>> actions nouvelles de <<Nouvelle valeur nominale>> dirhams chacune composant l'augmentation de capital de <<Montant>> dirhams sont immédiatement souscrites par  <<Nom de l'actionnaire>> en totalité.

<<si les souscriptions ont été libérées en espèces>>

- que <<Nom de l'actionnaire>> s'est libéré de sa souscription par versements en espèces ainsi que l'atteste le certificat établi par la Banque <<Banque du dépôt des fonds>>, dépositaire des fonds, dont un exemplaire est annexé aux présentes sur présentation d'un bulletin de souscription.

<<si les souscriptions ont été libérées par compensation>> article 183

- que <<Nom de l'actionnaire>> s'est libéré de sa souscription par compensation dans les conditions fixées par l'assemblée ainsi que l'atteste le certificat établi par le commissaire aux comptes, dont un exemplaire est annexé aux présentes sur présentation d'un bulletin de souscription.

- qu'ainsi les <<Nombre>> actions nouvelles ont été entièrement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de l'émission et que par suite l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale constatant la réalisation définitive des opérations de réduction et d'augmentation de capital décidées sous les résolutions qui précédent, décide de modifier comme suit les articles <<...>> et <<...>> des statuts.

Article <<...>> - Apports

Il a été apporté au capital lors de la constitution de la société, une somme de <<Montant du capital initial>> dirhams.

<<Détailler l'historique du capital>>

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du <<Date>>, le capital a été réduit à <<Montant>> <<dirhams>> par apurement à due-concurrence des pertes puis élevé à <<Montant>> <<dirhams>> par apports en numéraire.

Article <<...>> - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de <<Montant>> <<dirhams>>. Il est divisé en <<Nouveau nombre d'actions>> actions de <<Nouvelle valeur nominale>> dirhams chacune libérées de la totalité de leur montant nominal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le président                          Le secrétaire

<<Nom du président>>

                                      <<Nom du secrétaire>>

Les scrutateurs

<<Nom de l'actionnaire>>

                                      <<Nom de l'actionnaire>>

Références texte de loi :  articles 208, 209 et 360 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes.