Opérations extraordinaires mixtes SARL

SARL

Décisions extraordinaires

Opérations extraordinaires mixtes

Procès-verbal d'assemblée générale

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<<Dénomination sociale>>

Société à responsabilité limitée

au capital de <<Montant>> <<dirhams>>

Siège social : <<Adresse>>

<<Ville>>

RC <<Ville et numéro>>

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PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU <<DATE>>

L'an <<Année (en lettres)>>, et le <<Jour (en lettres)>> <<Mois (en lettres)>> à <<Heure (en lettres)>>, les associés se sont réunis <<Lieu>>, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.

Sont présents ou représentés :

<<Nom de l'associé>>, <<représentant ... parts en pleine propriété>>

Total des parts présentes ou représentées : <<... parts en pleine propriété, ...>> sur les <<Nombre>> parts composant le capital social.

 <<Nom du président de l'assemblée>> préside la séance en qualité

<<au cas où le président d'assemblée est le gérant associé>>

de gérant associé.

<<au cas où le président d'assemblée est l'associé détenant le plus

 de parts>>

d'associé présent détenant le plus de parts.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

- Le rapport du gérant,

- Le texte des résolutions proposées,

- Le texte proposé pour les nouveaux statuts.

- les copies des lettres de convocation.

- pouvoirs des associés représentés,

- la feuille de présence,

Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :

<<continuation malgré les pertes>>

- Décisions à prendre dans le cadre des dispositions de l'article 86 de la loi du 13 février 1997,

<<mise en harmonie des statuts>>

- Mise en harmonie des statuts avec les dernières dispositions législatives en vigueur,

<<changement de la date de clôture des exercices sociaux>>

- Changement de la date de clôture des exercices sociaux,

<<modification de la dénomination sociale>>

- Modification de la dénomination sociale,

<<modification de l'objet social>>

- Modification de l'objet social,

<<prorogation de la durée de la société>>

- Prorogation de la durée de la société,

<<transfert de siège>>

- Transfert du siège social,

<<nomination d'un nouveau gérant>>

- Nomination d'un nouveau gérant avec modification des statuts,

<<modification corrélative des statuts>>

- Modification corrélative des statuts,

- Pouvoirs à donner.

Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.

<<si quelqu'un demande la parole>>

<<Rapportez les termes de la discussion>>

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.

<<si personne ne demande la parole>>

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.

<<continuation malgré les pertes>>

<<N°>> RESOLUTION

Après avoir entendu la lecture du rapport du gérant, l'assemblée générale délibérant par application de l'article 86 de la loi du 13 février 1997 et après examen de la situation de la société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le <<Date de clôture>> approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle  du <<Date>>, lesquels font apparaître que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs au quart du capital, décide la dissolution de la société à compter de ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, ayant obtenu :

- voix pour   : <<Nombre>>

- voix contre : <<Nombre>>

n'est pas adoptée.

L'assemblée générale constate, en conséquence, que la première résolution est rejetée et que la société continuera son exploitation.

Il est rappelé que la société est tenue au plus tard à la clôture de l’exercice social suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves, soit de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale décide, du fait du rejet de la première résolution, qu'il n'y a pas lieu de nommer un ou plusieurs liquidateurs à l'effet de réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<mise en harmonie des statuts>>

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale décide de mettre les statuts de la société en harmonie avec les dernières dispositions légales et réglementaires régissant actuellement les sociétés à responsabilité limitée.

En conséquence, et compte tenu des nombreux articles modifiés par les nouvelles dispositions, l'assemblée générale décide la refonte complète desdits statuts et adopte le nouveau texte proposé par la gérance, lequel ne contient aucune modification autre que celles résultant de la nouvelle législation en vigueur.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<modification de la date de clôture de l'exercice social>>

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture des exercices sociaux et de la fixer au <<Nouvelle date de clôture>> de chaque année, à compter du <<Date d'effet>>.

L'exercice social en cours aura donc une durée de <<Nombre de mois restant à courir>> mois, jusqu'au <<Prochaine date de clôture>>.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<modification corrélative des statuts - article exercice social>>

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article <<...>> des statuts de la société :

"Article <<...>> - Exercice social

L'exercice social commence le <<Nouvelle date d'ouverture>> et se termine le <<Nouvelle date de clôture>> de chaque année."

Le reste de l'article reste inchangé.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<modification de la dénomination sociale>>

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société qui, à compter du <<Date d'effet>>, devient :

<<Nouvelle dénomination sociale>>

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<modification corrélative des statuts - article dénomination sociale>>

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article <<...>> des statuts :

"Article <<...>> - Dénomination

La dénomination de la société est :

<<Nouvelle dénomination sociale>>"

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<modification de l'objet social>>

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale décide d'étendre, à compter du <<Date d'effet>>, l'objet social aux activités suivantes :

<<Nouvel objet social>>

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<modification corrélative des statuts - article objet social>>

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article <<...>> des statuts de la société :

"Article <<...>> - Objet

La société a pour objet :

<<Nouvel objet social>>"

Le reste de l'article reste inchangé.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<prorogation de la durée de la société>>

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale, considérant que la société doit prendre fin le <<Date d'expiration>> décide de proroger la durée sociale de <<Nombre>> ans, de telle sorte que la société prendra fin le <<Nouvelle date d'expiration>>.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<modification de l'article des statuts>>

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article <<...>> des statuts de la société.

"Article <<...>> - Durée

La durée de la société initialement fixée à <<Nombre>> ans à compter de son immatriculation au registre du commerce a été prorogée de <<Nombre>> ans par décision de l'assemblée générale en date du <<Date>>. En conséquence, la société prendra fin le <<Nouvelle date d'expiration>>, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus ci-après."

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<transfert du siège social>>

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de <<Ville>>, <<Adresse>>, à <<Ville>>, <<Adresse>>, à compter du <<Date d'effet>>.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<modification corrélative des statuts - article siège social>>

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article <<...>> des statuts :

"Article <<...>> - Siège social

Le siège social est fixé à <<Ville>>, <<Adresse>>."

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<changement de gérant avec modification des statuts>>

<<N°>> RESOLUTION

En remplacement de <<Titre>> <<Nom>>, <<Motifs du départ....>>, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de gérant :

<<M...>> <<Nom du gérant>>, demeurant <<Adresse>> <<Code postal>> <<Ville>> pour une durée de <<...>> ans, à compter du <<Date d'effet>>.

<<M...>> <<Nom du gérant>>, gérant exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<modification des statuts>>

<<N°>> RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article des statuts :

Article <<...>> - Gérance

La gérance de la société est assurée par :

<<M...>> <<Nom du gérant>>, demeurant <<Adresse>> <<Code postal>> <<Ville>>."

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

<<N°>> RESOLUTION

L'assemblée délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité  des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social ».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le président.

Le président

<<M..........>>

Référence texte de loi : article 75 alinéa 2 de la loi 5-96  sur les sociétés en nom collectif , la société en commandite simple, la société en commandite par actions ,la société à responsabilité limitée et la société en participation.