SA
Décisions extraordinaires
Réduction du capital social
et augmentation réservée
Procès-verbal d'assemblée
générale
------------------------------------------------------------
<<Dénomination
sociale>>
Société
anonyme
au
capital de <<Montant>> <<dirhams>>
Siège
social : <<Adresse>>
<<Ville>>
(<<Code postal>>)
RC
<<Ville et numéro>>
_______
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE DU <<DATE>>
L'an <<Année (en
lettres)>>, et le <<Jour (en lettres)>> <<Mois (en
lettres)>>, à <<Heure (en lettres)>>, les actionnaires de la
société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,
<<Lieu>>, sur convocation faite par le conseil d'administration
suivant lettres en date du <<Date>>.
Il a été établi une feuille
de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en
séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
<<en cas de présence du commissaire aux comptes>>
<<Nom du
commissaire>>
commissaire<<(s)>>
aux comptes, <<est (sont)>> également présent<<(s)>>.
<<en cas d'absence du commissaire aux comptes>>
<<Nom du
commissaire>>
commissaire<<(s)>>
aux comptes régulièrement convoqué<<(s)>>, <<est
(sont)>> absent<<(s)>> et excusé<<(s)>>.
<<Nom du
président>> préside la séance en sa qualité de
président<<(e)>> du conseil d'administration.
<<Nom de
l'actionnaire>> et <<Nom de l'actionnaire>>, les deux
actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme
mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
<<Nom du secrétaire>>
est choisi comme secrétaire.
La feuille de présence,
certifiée sincère et véritable par les membres du bureau, permet de constater
que les actionnaires présents ou représentés possèdent <<Nombre
total>> actions, soit la moitié au moins des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le
bureau et met à la disposition des actionnaires :
- la feuille de présence à
l'assemblée,
- les pouvoirs des actionnaires
représentés,
- les copies des lettres de
convocation,
- le rapport du conseil
d'administration,
- les rapports spéciaux du
commissaire aux comptes sur les opérations de réduction du capital et de
suppression du droit préférentiel de souscription et de conditions de fixation
du prix d’émission.
- le texte des résolutions
proposées à l'assemblée.
- une copie des statuts,
Puis le président déclare
que le rapport du conseil d'administration, le texte des résolutions proposées,
les rapports spéciaux du commissaire aux comptes ainsi que tous les autres
documents et renseignements prévus par la loi et les règlements ont été tenus à
la disposition des actionnaires, au siège social, à compter de la convocation
de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de
cette déclaration.
Le président rappelle
ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Réduction du capital
social d'une somme de <<Montant>> dirhams, sous la condition
suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter le capital
à un montant au moins égal au minimum légal (le cas échéant),
- Augmentation du capital
social d'une somme de <<Montant>> dirhams par création d'actions
nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission,
- Suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires anciens et attribution du droit
de souscription au profit d'une personne nommément désignée,
- Modification corrélative
des statuts,
- Pouvoirs à donner.
Le président donne lecture
du rapport du conseil d'administration.
Il donne également lecture
des rapports spéciaux du commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le
président ouvre la discussion.
<<si quelqu'un demande la parole>>
<<Rapportez les termes
de la discussion>>
Le président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
<<si personne ne demande la parole>>
Le président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale,
connaissance prise du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport
spécial du commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social de
<<Montant>> dirhams à <<Montant>> dirhams par
résorption à due-concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les
comptes annuels de l'exercice <<Année>> dûment approuvés.
La réduction de capital est
décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de
capital faisant l'objet de la troisième résolution ci-après proposée au vote de
l'assemblée et destinée à porter le capital à <<montant>> dirhams .
<<en cas de réduction en dessous du minimum légal>>
Cette réduction de capital
de <<Montant>> dirhams est décidée sous la condition suspensive de
la réalisation de l'augmentation de capital faisant l'objet de la troisième
résolution ci-après proposée au vote de l'assemblée et destinée à porter le
capital social à un montant au moins égal au minimum légal.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».
<<en cas de diminution de la valeur nominale des actions>>
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale décide
de réaliser la réduction du capital dont le principe a été adopté sous la
résolution qui précède par diminution de <<Valeur nominale>>
dirhams à <<Valeur nominale>> dirhams de la valeur nominale des
actions.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».
<<en cas de diminution du nombre d'actions>>
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale décide
de réaliser la réduction du capital dont le principe a été adopté sous la
résolution qui précède par voie d'échange des <<Nombre de titres>>
actions anciennes contre <<Nombre>> actions nouvelles de
<<Valeur nominale>> dirhams de nominal chacune, soit un rapport
d'échange de <<.. actions nouvelles pour ... actions anciennes>>.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».
<<si le capital est réduit à zéro>>
<<N°>> RESOLUTION
« si les pertes dépassent le montant du capital »
L'assemblée générale décide
de réaliser la réduction de capital dont le principe a été adopté sous la
résolution qui précède par voie de réduction à zéro du nombre total des actions
composant le capital social, soit <<Nombre de titres>> actions de
<<Valeur nominale>> dirhams chacune, sous réserve d’une
augmentation de capital au moins à hauteur du minimum légal.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale, après
avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide
d'augmenter le capital social, qui ,par suite de l'adoption des résolutions
précédentes, est de <<Montant>> <<dirhams>>, d'une
somme de <<Montant>> dirhams par la création et l'émission de <<Nombre>>
actions de <<Nouvelle valeur nominale>> dirhams chacune de
numéraire.
Ces actions nouvelles seront
émises au pair.
Elles seront libérées de la
totalité de leur montant nominal lors de la souscription.
Les souscriptions pourront
être libérées, soit au moyen de versements en espèces, soit par compensation
avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Ces actions nouvelles seront
créées avec date d'entrée en jouissance au premier jour de l'exercice en cours,
soit le <<Date>>, quelle que soit la date de réalisation de
l'augmentation de capital.
Pour le surplus elles
seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et
soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées
générales.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale, après
avoir entendu également la lecture du rapport du commissaire aux comptes,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux
actionnaires par l'article 189 de la Loi du 30 Août 1996 et d'attribuer le
droit de souscription aux <<Nombre>> actions nouvelles à émettre à
<<Nom de l'actionnaire>>.
<<vote de la résolution - >>
<<Nom de l'actionnaire>>,
n'ayant pas pris part au vote conformément à la loi (article 193 al 4),
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale
constate :
- que les
<<Nombre>> actions nouvelles de <<Nouvelle valeur
nominale>> dirhams chacune composant l'augmentation de capital de
<<Montant>> dirhams sont immédiatement souscrites par <<Nom de l'actionnaire>> en
totalité.
<<si les souscriptions ont été libérées en espèces>>
- que <<Nom de
l'actionnaire>> s'est libéré de sa souscription par versements en espèces
ainsi que l'atteste le certificat établi par la Banque <<Banque du dépôt
des fonds>>, dépositaire des fonds, dont un exemplaire est annexé aux
présentes sur présentation d'un bulletin de souscription.
<<si les souscriptions ont été libérées par compensation>>
article 183
- que <<Nom de
l'actionnaire>> s'est libéré de sa souscription par compensation dans les
conditions fixées par l'assemblée ainsi que l'atteste le certificat établi par
le commissaire aux comptes, dont un exemplaire est annexé aux présentes sur
présentation d'un bulletin de souscription.
- qu'ainsi les
<<Nombre>> actions nouvelles ont été entièrement souscrites,
qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de
l'émission et que par suite l'augmentation de capital se trouve définitivement
réalisée.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale
constatant la réalisation définitive des opérations de réduction et
d'augmentation de capital décidées sous les résolutions qui précédent, décide
de modifier comme suit les articles <<...>> et <<...>>
des statuts.
Article <<...>>
- Apports
Il a été apporté au capital
lors de la constitution de la société, une somme de <<Montant du capital
initial>> dirhams.
<<Détailler
l'historique du capital>>
Aux termes d'une
délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du
<<Date>>, le capital a été réduit à <<Montant>>
<<dirhams>> par apurement à due-concurrence des pertes puis élevé à
<<Montant>> <<dirhams>> par apports en numéraire.
Article <<...>>
- Capital social
Le capital social est fixé à
la somme de <<Montant>> <<dirhams>>. Il est divisé en
<<Nouveau nombre d'actions>> actions de <<Nouvelle valeur
nominale>> dirhams chacune libérées de la totalité de leur montant
nominal.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale délègue
tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet
d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».
L'ordre du jour étant épuisé
et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a
été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les
membres du bureau.
Le président Le secrétaire
<<Nom du
président>>
<<Nom du secrétaire>>
Les scrutateurs
<<Nom de
l'actionnaire>>
<<Nom de l'actionnaire>>
Références texte de loi : articles 208, 209 et 360 de la loi 17-95 sur
les sociétés anonymes.
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