SA
Décisions extraordinaires
Augmentation de capital par
souscription en numéraire
Procès-verbal d'assemblée
générale
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<<Dénomination
sociale>>
Société
anonyme
au
capital de <<Montant>> <<dirhams>>
Siège
social : <<Adresse>>
<<Code
postal>> <<Ville>>
RC
<<Ville et numéro>>
_______
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE DU <<DATE>>
L'an <<Année (en
lettres)>>, et le <<Jour (en lettres)>> <<Mois (en
lettres)>>, à <<Heure (en lettres)>>, les actionnaires de la
société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,
<<Lieu>>, sur convocation faite par le conseil d'administration
suivant lettres en date du <<Date>>.
Il a été établi une feuille
de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en
séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
<<en cas de présence du commissaire aux comptes>>
<<Nom du
commissaire>>
commissaire<<(s)>>
aux comptes, <<est (sont)>> également présent<<(s)>>.
<<en cas d'absence du commissaire aux comptes>>
<<Nom du
commissaire>>
commissaire<<(s)>>
aux comptes régulièrement convoqué<<(s)>>, <<est
(sont)>> absent<<(s)>> et excusé<<(s)>>.
<<Nom du
président>> préside la séance en sa qualité de
président<<(e)>> du conseil d'administration.
<<Nom de
l'actionnaire>> et <<Nom de l'actionnaire>>, les deux
actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme
mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
<<Nom du
secrétaire>> est choisi comme secrétaire.
La feuille de présence,
certifiée sincère et véritable par les membres du bureau, permet de constater
que les actionnaires présents ou représentés possèdent <<Nombre
total>> actions, soit la moitié au moins des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le
bureau et met à la disposition des actionnaires :
- la feuille de présence à
l'assemblée,
- les pouvoirs des
actionnaires représentés,
- les copies des lettres de
convocation,
- le rapport spécial du
commissaire aux comptes,
- le rapport du conseil
d'administration,
- le texte des résolutions
proposées à l'assemblée.
- une copie des statuts,
Puis le président déclare
que le rapport du conseil d'administration, le rapport spécial du commissaire
aux comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres
documents et renseignements prévus par la loi et les règlements ont été tenus à
la disposition des actionnaires, au siège social, à compter de la convocation
de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte
de cette déclaration.
Le président rappelle
ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Augmentation du capital social
par souscriptions en numéraire.
- Suppression ou
maintien du droit préférentiel de
souscription.
- Modification corrélative
des statuts,
- Pouvoirs à donner.
<<en cas de suppression du droit préférentiel de
souscription>> article 192
Le président donne lecture
du rapport du conseil d'administration, ainsi que du rapport spécial du
commissaire aux comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires et sur les conditions de fixation du prix d’émission.
Cette lecture terminée, le
président ouvre la discussion.
<<en cas de maintien du droit préférentiel de
souscription>>
Le président donne lecture
du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial du
commissaire aux comptes sur les conditions de fixation du prix d’émission .
Cette lecture terminée, le
président ouvre la discussion.
<<si quelqu'un demande la parole>>
<<Rapportez les termes
de la discussion>>
Le président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
<<si personne ne demande la parole>>
Le président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
<<en cas d'émission au
pair>> article 185
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale, après
avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et constatant
que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital
de <<Montant>> dirhams pour le porter ainsi de
<<Montant>> <<dirhams>> à <<Montant>>
<<dirhams>>, par émission au pair de <<Nombre>> actions
nouvelles de <<Valeur nominale>> dirhams chacune.
<<en cas de libération partielle des actions nouvelles>>
Les actions nouvelles seront
libérées <<Fraction libérée>> de leur montant nominal lors de leur
souscription, le surplus étant payable en une ou plusieurs fois dans un délai
maximum de trois ans, sur appels du conseil d'administration.
« en cas de libération totale des actions nouvelles »
Les actions nouvelles seront
libérées de la totalité de leur montant nominal lors de leur souscription.
<<en cas d'émission avec
prime>> article 185
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale, après
avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et constatant
que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital
de <<Montant>> dirhams pour le porter ainsi de
<<Montant>> <<dirhams>> à <<Montant>>
<<dirhams>>, par émission de <<Nombre>> actions
nouvelles de <<Valeur nominale>> dirhams chacune, avec une prime
par action de <<Montant>> <<dirhams>>. La prime globale
d’émission sera ainsi de <<Montant>> <<dirhams>>.
<<en cas de libération partielle des actions nouvelles>>
Les actions nouvelles seront
libérées <<Fraction libérée>> de leur montant nominal et de la
totalité de la prime lors de leur souscription, le surplus étant payable en une
ou plusieurs fois dans un délai maximum de trois ans, sur appels du conseil
<<en cas de libération totale des actions nouvelles>>
Les actions nouvelles seront
libérées de la totalité de leur montant nominal lors de leur souscription.
<<en cas d'attribution des actions à un seul souscripteur>>
L'assemblée générale décide
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de
réserver la souscription des actions nouvelles à émettre à :
<<M...>>
<<Nom de l’actionnaire souscripteur>>,
<<Adresse>>
<<Code postal>> <<Ville>>,
pour la totalité de ces
actions.
<<en cas d'attribution des actions à plusieurs
souscripteurs>>
L'assemblée générale décide
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de
réserver la souscription des actions nouvelles à émettre à :
<<M...>>
<<Noms des actionnaires souscripteurs>>,
<<Adresse>>
<<Code postal>> <<Ville>>,
à concurrence de
<<Nombre>> actions.
Total........
<<Nombre>> actions.
<<en cas de souscription à titre réductible>> article 190
Les actionnaires pourront,
en outre souscrire à titre réductible aux actions qui n'auraient pas été
souscrites à titre irréductible, et ce proportionnellement au nombre de leurs
droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Les versements
opérés à raison des souscriptions à titre réductible qui ne pourraient être
servies seront restitués aux ayants droit, sans intérêt, aussitôt après
l'établissement du barème de répartition qui sera adressé à chacun des
souscripteurs d'actions à titre réductible par lettres <<simples ou
recommandées>>.
<<en cas de souscription à titre irréductible>> article 190
Les actionnaires ne pourront
souscrire aux actions nouvelles qu’à proportion de leurs participations au
capital ;
<<en cas de libération des souscriptions en espèces>>
Les actions souscrites
devront, lors de leur souscription, être libérées en espèces.
<<en cas de libération des souscriptions en espèces et par
compensation>>
Les actions souscrites
devront, lors de leur souscription, être libérées en espèces ou par
compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Les fonds versés à l'appui
des souscriptions libérées en espèces seront déposées <<Nom et adresse de
la banque>>, où ils resteront bloqués jusqu'à la délivrance du certificat
du dépositaire.
<<en cas d'annulation de l'augmentation pour insuffisance de
fonds>>
Si, après clôture de la
souscription, toutes les actions n'ont pas été souscrites, l'augmentation de
capital ne pourra être réalisée.
<<en cas de maintien de l'augmentation malgré l'insuffisance de
fonds>>
Si, après clôture de la
souscription, il reste des actions nouvelles disponibles, le conseil
d'administration pourra à son choix :
- limiter l'augmentation de
capital au montant des souscriptions recueillies ;
- répartir totalement ou
partiellement les actions disponibles sans pouvoir toutefois les offrir au
public.
Les actions nouvelles ainsi
créées, assujetties à toutes les dispositions statutaires, seraient assimilées
aux actions anciennes à compter du <<Date>>.
<<en cas de suppression du droit préférentiel de
souscription>>
Les souscriptions seront
reçues au siège social à compter de ce jour jusqu'au <<Date>>.
Toutefois, la souscription
sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites
par les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est
réservée.
<<en cas de maintien du droit préférentiel de
souscription>>
L’émission n’est pas
publique.
A chaque action est attaché
un droit de souscription négociable ;
Le délai de souscription est
fixé du <<Date>> au <<Date>> inclus. Conformément à la
loi, ce délai de souscription sera clos par anticipation dès que toutes les
souscriptions à titre irréductible auront été effectuées et également dans la
mesure où l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite après
renonciation individuelle des actionnaires qui n'auront pas souscrit.
Le conseil d'administration
recueillera les souscriptions des actions nouvelles, recevra les versements
exigibles sur ces actions lors de leur souscription, fera dans les délais
légaux, soit par lui-même, soit par son délégué à cet effet, le dépôt des
versements effectués à l'appui des souscriptions et remplira d'une manière
générale toutes les formalités nécessaires pour la régularisation de
l'augmentation de capital objet des présentes.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».
<<N°>> RESOLUTION
En conséquence de la
résolution qui précède, et sous la condition suspensive de la réalisation
définitive de l'augmentation de capital, l'assemblée générale décide de
modifier comme suit l’article <<...>> des statuts :
Article <<...>>
- Capital social
Il a été apporté au capital
de la société :
- lors de la constitution,
une somme de <<Montant du capital initial>> dirhams,
<<Détailler
l'historique du capital>>
- lors de l'augmentation de
capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du <<Date>>,
une somme de <<Montant>> dirhams par souscriptions en numéraire.
Le capital social est fixé à
la somme de <<Montant>> dirhams. Il est divisé en <<Nouveau
nombre d'actions>> actions de <<Nouvelle valeur nominale>>
dirhams chacune, numérotées de 1 à <<Nouveau nombre d'actions>>.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».
<<N°>> RESOLUTION
L'assemblée générale délègue
tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet
d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux
voix, est adoptée à « l'unanimité » ou « à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ».
L'ordre du jour étant épuisé
et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a
été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les
membres du bureau.
Le président Le secrétaire
<<Nom du
président>>
<<Nom du secrétaire>>
Les scrutateurs
<<Nom de
l'actionnaire>>
<<Nom de l'actionnaire>>
Références texte de loi : articles 182 et
suivants et l’article 198 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes
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